1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川环能德美科技股份有限公司 （成都市武侯区武兴一路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 意 向 书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数： 发行1,800万股，本次发行股份均为新股，公司股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 15.21元 预计发行日期： 2015年2月9日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,200万股。 保荐人、主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年2月6日 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意以下重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前的全体股东均对所持股份的限售安排、自愿锁定股份进行了承诺，其中公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮及其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东关于股份锁定的承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”相关内容。 二、稳定股价的承诺 公司上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公司启动稳定股价的预案。 公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 公司稳定股价的具体措施详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（二）稳定股价的承诺”相关内容。 三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或司法机关做出相关判决的，将采取回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。 为本公司本次公开发行服务的中信建投证券、国浩律师（上海）事务所、众华所承诺，如因其为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺”相关内容。 四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持有本公司5%以上股份的股东仅环能德美投资一家。环能德美投资承诺在锁定期届满后1年内减持数量不超过其所持环能德美全部股票数量的10%，在锁定期届满后2年内累计减持数量不超过其所持环能德美全部股票数量的20%，转让价格不低于环能德美股票的发行价（若环能德美股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。环能德美投资的持股意向及减持意向详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。 五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，对于在招股说明书中所作出的各种承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如违反或未能履行该等承诺，将采取相关约束措施。约束措施具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（七）关于未能履行承诺时采取约束措施的承诺”相关内容。 六、填补被摊薄即期回报的承诺 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目建设进度、加大市场拓展力度、提升技术创新能力、严格执行利润分配政策等措施增强盈利能力和保障投资者利益，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。公司填补被摊薄即期回报的具体措施详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。 七、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司本次发行上市后的利润分配政策 本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下： 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 比例不低于20%。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： （1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%，且绝对金额超过3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元； （5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300万元。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配政策的调整：公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。 （二）公司的分红回报规划 本公司2014年1月22日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2014-2016）》主要内容如下： 2014-2016年，若公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司本次发行上市后的股利分配政策详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及股利分配情况”相关内容。 八、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司2014年1月22日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，公司2013年利润分配完成后的滚存未分配利润及2014年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共享。 九、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 十、发行人的成长性风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 15,421.18 23,36