山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. （注册地址： 山东省龙口经济开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦） 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 山东兴民钢圈股份有限公司 发行概况 一、发行股票类型：人民币普通股 二、本次拟发行股数：5,260万股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：人民币14.50元 五、预计发行日期：2010年1月27日 六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：21,040万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。 除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期：2009年12月17日 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本15,780万股，本次拟发行5,260万股流通股，发行后总股本为21,040万股。 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。除上述股东外，公司其他发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 二、2009年2月10日，公司2008年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险： （一）宏观经济波动的风险 中国汽车需求和宏观经济密切相关，汽车销量的波动性显著高于GDP,属于典型的周期性行业，但行业中的不同产品在宏观经济波动中所受影响程度并不一样。2008年下半年，受全球金融危机蔓延以及由此导致的中国经济增速放缓的影响，中国汽车市场需求出现低迷。从细分行业看，乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及对宏观经济预期，受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品，其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大；大中型客车需求则相对稳定，且随着公路基础设施条件的改善和公交车市场的发展其需求有望保持增长；微卡及拖拉机等农用车辆在“费改税”政策以及 “汽车下 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 乡”政策的刺激下，出现逆势增长。因此，相对乘用车，商用车虽然受金融危机影响市场销售压力加大，但在客车、轻卡以及拖拉机等农用车辆需求稳定增长的带动下，其整体市场表现仍优于乘用车。公司产品钢制车轮主要为重、中及轻卡车（卡车车轮、无内胎车轮）、客车（无内胎车轮）、工程机械车辆（工程机械车辆车轮）以及微卡和农用运输车（农用运输车轮）等商用车配套。受金融危机影响，与2008年前三季度相比，公司2008年第四季度虽仍能保持一定利润水平，但销量已出现下滑。为应对金融危机给公司造成的影响，根据商用车不同类别车型的市场需求情况，公司通过调整产品生产结构，提高了客车、轻卡以及拖拉机等钢制车轮生产规模。鉴于原有客户需求下降，公司及时采取积极营销策略扩展客户，先后取得重庆及南京长安、山东凯马、曙光汽车等国内整车生产企业供货订单，并在此基础上积极拓展了国际市场。通过上述措施并依托内需市场的扩大， 2009年上半年，公司产品销量和净利润大幅回升，创历史同期最好水平。虽然公司依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济增长出现衰退，则公司仍将面临由此带来的相关风险。 （二） 重要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料钢材卷板、轮辋料价格波动较大。由于公司采用产品价格随原材料市场价格波动而调整的定价政策，因此原材料价格波动风险对公司经营业绩影响的大小主要取决于公司原材料采购策略的正确与否，即能否在钢材价格由下降出现上升拐点时，进行超订单需要量采购原材料，在钢材价格由上升出现下降拐点时，进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施小量多批次采购以满足订单需要。近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得钢材价格波动的信息，进行相应采购政策的调整，因此，近几年，钢材价格的波动并未对公司造成重大损失。但在价格上涨时，如果公司资金不足，不能向供应商及时全额支付货款，则无法实施超订单采购，将使公司产品毛利水平受到影响，在价格下跌时，如果公司边角料存量较大，则将遭受跌价损失。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （三）客户集中的风险 从公司对前五名客户合计的销售额占当期车轮销售总额的比重来看，2006年、2007年、2008年和2009年上半年分别为71.89%、66.90%、63.91%和63.94%，公司主要客户相对集中。因此，公司存在客户集中带来的经营风险。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（七）报告期内主要客户”。 （四）主要供应商依赖的风险 公司的主要原材料为钢材卷板和轮辋料，2006年、2007年、2008年和2009年上半年向前5名供应商采购金额占采购总额的比重分别为78.64%、68.96%、77.09%和79.01%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的经营，公司存在对主要供应商依赖风险。具体分析见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况”。 （五）汇率风险 公司拥有自营进出口权，2006年度、2007年度、2008年度和2009年上半年出口销售收入分别为13,984.78万元、17,303.11万元、23,407.35万元和6,316.40万元，分别占同期主营产品销售收入的26.56%、23.87%、25.64%和14.04%。公司与国外客户签订产品销售合同时，一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。公司今后出口销售收入将随公司业务的发展而逐步增加，外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。 另外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动可能造成公司一定的汇兑损益。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司的汇兑损益分别为-43.86万元、-156.15万元、16.72万元和-6.70万元。 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （六）财政税收政策变化风险 公司享受财政补贴、技术贴息等政策。此外，公司控股子公司中外合资企业赛诺特（龙口）车轮制造有限公司2005年-2007年所得税税率为24%，并享受“两免三减半”的税收优惠政策，2005-2006年度免缴所得税，所得税税率为零；2007年度处于减半征收的第一年，所得税税率为12%，2008年起所得税税率为25%，并处于减半征收的第二年，所得税税率为12.5%，2009年处于减半征收的第三年，所得税税率为12.5%。如果国家财税政策调整，公司经营将受到影响，存在财政税收政策变化风险。 （七）实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险 王嘉民先生除自身拥有公司发行前58%的股份之外，其关联方姜开学、邹志强、崔积旺、崔积和、王翠英、姜开云、高赫男、梁群升、王强合计持有公司发行前约19.38%的股权。王嘉民先生若与其关联方达成一致行动，则合计拥有公司发行前约77.38%的股权，按公司首次公开发行5,260万股来算，发行后合计将拥有58.03%的股权，对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项有重大影响。 （八）募集资金投资项目的风险 发行人募集资金投资项目投产后，每年将新增200万套高强度轻型无内胎钢轮产能，公司投资该项目主要是基于目前市场无内胎钢轮需求和应用趋势分析和判断，项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。虽然公司对项目的市场前景较为乐观，但无内胎钢制车轮的需求和应用受到多个因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。 四、报告期内，发行人于2005年 6月至9月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用，之后于2007年7月和2007年11月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备，发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业，自2005年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策， 山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后，该部分产品所形成利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。 由于赛诺特少数股东权益比例较大（38.02%）,前述税收优惠并未对发行人合并报表归属母公司所有的净利润数产生重大影响。发行人及赛诺特主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市