佛燃股份：首次公开发行股票招股说明书

佛山市燃气集团股份有限公司招股说明书佛山市燃气集团股份有限公司Foshan Gas Group Co.,Ltd. （佛山市禅城区季华五路25号） 首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 预计发行股数： 不超过5,600万股股份，不超过本次发行后总股本的10.08%，不低于发行后总股本的10% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 13.94元 预计发行日期： 2017年11月9日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过55,600万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东气业集团承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本公司股东港华燃气投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东众成股份承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生等人承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接持有的众成股份的股份，也不由众成股份回购其所直接持有的众成股份的股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。 （3）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，在发行人任职期间，在前述锁定期限满后每年转让的众成股份的股份不超过其所持有众成投资股份总数的百分之二十五；在从发行人处离职后六个月内，不转让其所持有的众成股份的股份；在从发行人处申报离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占其所持有的众成投资股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年11月8日 2 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、股份锁定承诺 发行人控股股东气业集团承诺：“（1）就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（4）如果本公司违反上述承诺，则减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。” 发行人股东港华燃气投资承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 发行人股东众成股份承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生承诺：“（一）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的众成4 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 投资的股份，也不由众成投资回购本人直接持有的众成投资的股份。 （二）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （三）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人在发行人任职期间，本人在前述锁定期限满后每年转让的众成投资股份不超过本人所持有众成投资股份总数的25%；在从发行人处离职后六个月内，不转让本人所持有的众成投资股份；在从发行人处离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占本人所持有的众成投资股份总数的比例不超过50%。” 二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺 （一）公司关于稳定股价的预案 为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《佛山燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，主要内容如下： “（一）启动股价稳定措施的条件 自公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市之日起三年内，若公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称为“稳定股价启动条件”），公司将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施 在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 5 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 （1）公司回购社会公众股； （2）控股股东增持公司股票。 在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内，公司董事会与佛山市气业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。 如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币2,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。 如果在公司回购措施实施过程中，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。 如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股东应在10个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统以不低于2,000万元的总金额增持公司股票，且增持比例不超过公司总股本的2%，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。 （三）公告程序 公司应在触及稳定股价启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （四）约束措施 在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： 6 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事的必要条件。” （二）公司关于稳定股价的承诺 本公司已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下： “1、实施稳定公司股价措施的启动条件 公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将依据法律法规、