燃控科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 徐州燃控科技股份有限公司 XUZHOU COMBUSTION CONTROL TECHNOLOGY CO., LTD (江苏省徐州市经济开发区杨山路12号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 XCC 徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股A股 发 行 股 数 2,800万股 每 股 面 值 人民币1.00元 每股发行价格 39.00元 预计发行日期 2010年12月20日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 108,000,000股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司及实际控制人王文举等6人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 本公司股东武汉凯迪控股投资有限公司、上海玖歌投资管理有限公司和海南凯兴科技开发有限公司承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 通过控股股东间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺自发行人股票上市之日起，本人每年直接或间接转让间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不得直接或间接转让本人间接持有的发行人股份。 保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 本招股说明书签署日期 2010年11月 23日 徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 一、风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容： 1、受电力行业建设周期影响的风险 发行人所处的锅炉及辅助设备制造行业的发展受其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大。2003年到2006年，由于我国受到“电荒”的影响，我国电力建设进入高景气周期，2006年全国发电装机总容量增速达到20%以上，年底装机总容量接近6亿千瓦，全国的电力供需矛盾得到缓解。全国发电装机总容量增速从2007年开始进入回落周期，全国发电装机总容量增速由2006年的20.59%下降到2008年的10.35%；另外火电装机总容量的增速也由2006年的23.62%下降到了2008年的8.14%。 因此，虽然目前我国火电发电装机总容量不断增加，且年新增绝对额较大，存量及新增的装机对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求，但是全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的回落仍有可能对本公司现有产品的新增市场需求带来不利的影响。 2、客户集中度较高风险 2007年、2008年、2009年、2010年上半年公司向前五名客户的销售额合计分别为6,000.14万元、8,817.13万元、12,243.96万元、4,992.15万元，分别占当期营业收入比重的59.84%、57.23%、57.53%、47.46%，客户集中度保持较高水平，其中大部分集中在我国大中型锅炉主机制造企业。这一方面是由本公司产品的用途决定的，另一方面也是由于公司产能不足，制约销售规模，使得公司将销售目标集中在大型锅炉制造企业。 如果本公司的产品不再符合大型锅炉制造商要求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。但随着公司本次募投项目提升公司产能从而提高公司供应及服务能力，以及公司未来新产品的推出，公司客户集中度有望降低。 3、应收账款的坏账风险 2007年、2008年、2009年、2010年上半年，公司应收账款账面值分别8,332.89重大事项提示 徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 万元、7,920.11万元、10,425.49万元、12,855.44万元，分别占公司当期流动资产的53.46%、36.83%、41.02%、53.08%。报告期内公司应收账款余额较大主要是因为公司的客户主要是大型锅炉设备制造企业、电力施工企业、电站等较大规模的企业，通常在两到三年内分期付款，因此公司每年应收账款余额虽然较大，但符合行业特点。另一方面，从应收账款的账龄来看，2007年末、2008年末、2009年末、2010年上半年末，公司应收账款账龄在一年以内的应收账款比例分别为56.74%、62.00%、74.08%、59.76%，4到5年账龄的应收账款比例分别为0.41%、1.13%、2.78%、2.45%，比例有所上升，使公司面临应收账款坏账的风险加大。 4、发行人控制权变动风险 发行人控股股东杰能公司股权分散，共38名自然人持有杰能公司的股权，王文举等六名实际控制人共持有杰能公司股权比例为53.36%。 虽然公司的实际控制人拥有长期合作的良好基础，并通过两次签署《一致行动关系协议书》，对一致行动人的提出提案、表决、意见不一致的解决办法及股权的转让等可能影响一致行动关系的问题已经详细确定。但如果上述未来协议不能得到有效执行，六人中某人或某些人违反《一致行动关系协议书》约定，未发表一致的表决意见，或向一致行动人以外的其他股东或非股东方转让股权，将导致一致行动关系的其他各方持有表决权份额低于杰能公司全部表决权份额的50%，从而引发发行人控制权变动风险。 5、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致的发行人利润下滑风险 发行人本次募集资金项目建成后每年新增固定资产折旧1,846万元。若发行人经营业绩不能持续增长、募集资金投资项目不能取得预期效益，则募集资金投资项目新增的固定资产折旧将对发行人经营成果产生重大不利影响。 二、关于发行人关联交易合同的特别提示 2008年2月，发行人子公司燃控院公司与凯迪电力工程分别签订了合同号为KG0802C-FDK-G011和KG0802C-FDK-G012的销售合同，分别向凯迪电力工程提供50个生物质发电项目设备中的燃烧装置及炉前油系统、锅炉的物料循环系统及烟风道，这50个生物质发电项目中有20个为不确定项目。 徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 2008年9月，发行人、燃控院公司与凯迪电力工程就上述两份合同分别签署补充协议，重新确认合同主体为燃控科技，其中KG0802C-FDK-G012号销售合同在变更合同主体的同时还变更了合同内容，并重新确定30个项目的合同总价为9020万元。 所以，修订后的KG0802C-FDK-G011合同总价为1600万元，其中仍包含20个不确定项目的设备价格合计640万元；修订后的KG0802C-FDK-G012合同总价为9020万元，不包括20个不确定项目的设备金额。 截至2010年上半年末，上述合同已经确认收入3,989.74万元。 三、发行前实际控制人、股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人王文举、贾红生、侯国富、裴万柱、陈刚、王永浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 公司控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 公司其他股东武汉凯迪控股投资有限公司、上海玖歌投资管理有限公司和海南凯兴科技开发有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 通过控股股东间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起，本人每年直接或间接转让间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不得直接或间接转让本人间接持有的发行人股份。 四、本次发行前滚存利润的分配 根据发行人2009年第二次股东大会决议，本次股票发行前滚存的未分配利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年6月30日，公司未分配利润为91,959,445.83元。 徐州燃控科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 目 录 目 录......................................................................................................................6 第一节 释义.........................................................................................................10 第二节 概览.........................................................................................................13 一、发行人简介.....................................................................................................................14 二、控股股东及实际控制人简介.........................................................................................14 三、发行人主要财务数据及财务指标.................................................................................15 四、本次发行情况...............................................................
