吉峰农机：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-1 四川吉峰农机连锁股份有限公司 Sichuan Jifeng Agricultural Machinery Chain Co., Ltd. （注册地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）:宏源证券股份有限公司 （北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-2 四川吉峰农机连锁股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,240万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币17.75元 预计发行日期 2009年10月15日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,935万股 本公司自然人股东王新明、王红艳和法人股东四川神宇农业发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起六十个月内，不全部转让其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司自然人股东王海名、周树权、郑品强、赵泽良、李贵刚、马先军、赖寒、彭商志、陈德、张永亮、李亚峰、张永忠、廖芙惠、刘颢、赖坤明、曾祥轩、赵永亮、邓永华、陈新碧、赵刚、桂乾刚、徐鉴、杜洪、李超、蒲鸿、曾晨东、郑舸、赵于毅、蒲虹斌、王晓英、陈程、陈军、傅旭辉、康天跃、黎云中、罗仁波、饶朝林、宋卫、田永康、王强、王再全、魏平、杨再军、曾勇、赵磊、郭俊辉、莫晓刚、刁海雷、蒋庆49人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让本人持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理本公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内本人因公司增资扩股而持有的公司新增股份，除需遵守前款外，本人承诺自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的百分之五十；自公司股票上市之日起的三十六个月内，总计转让不超过百分之五十的本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起的六十个月内，不全部转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本公司法人股东昆吾九鼎投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让九鼎投资持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理本公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内, 九鼎投资因本公司增资扩股而持有的本公司新增股份，除需遵守前款外，九鼎投资承诺自本公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过九鼎投资所持有该新增股份总额的百分之五十。 本公司自然人股东詹友林、陈定顺、陈敏英、杜俊中、段世铭、李尧、罗文嫚、龙彬、秦嗣芬、陈英、谭倩、徐叶、许文蓉、谢雪茂、杨成福、于钦、李琳、王敏、郑永秀、秦岭、张连鱼、陈骞、钟小玲、刘玉珍、周晓萍、毛蓉开、陈瑶、陈恳、胡雪辉、高传蓉、阿牛日格、刘浩、张玉生、张林凤34人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内本人因公司增资扩股而持有的公司新增股份，除需遵守前款外，本人承诺自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的百分之五十。 公司股东王新明、郑舸、曾晨东、赖寒、周树权、赵泽良、陈德、刁海雷作为公司董事、监事和高级管理人员还共同承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009年9月25日 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本为6,695万股，本次拟发行不超过2,240万股，发行后总股本不超过8,935万股，全部为流通股。 本公司自然人股东王新明、王红艳和法人股东四川神宇农业发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起六十个月内，不全部转让其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司自然人股东王海名、周树权、郑品强、赵泽良、李贵刚、马先军、赖寒、彭商志、陈德、张永亮、李亚峰、张永忠、廖芙惠、刘颢、赖坤明、曾祥轩、赵永亮、邓永华、陈新碧、赵刚、桂乾刚、徐鉴、杜洪、李超、蒲鸿、曾晨东、郑舸、赵于毅、蒲虹斌、王晓英、陈程、陈军、傅旭辉、康天跃、黎云中、罗仁波、饶朝林、宋卫、田永康、王强、王再全、魏平、杨再军、曾勇、赵磊、郭俊辉、莫晓刚、刁海雷、蒋庆49人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让本人持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理本公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内本人因公司增资扩股而持有的公司新增股份，除需遵守前款外，本人承诺自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的百分之五十；自公司股票上市之日起的三十六个月内，总计转让不超过百分之五十的本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起的六十个月内，不全部转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司法人股东昆吾九鼎投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让九鼎投资持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理本公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内，九鼎投资因本公司增资扩股而持有的本公司新增股份，除需遵守前款外，九鼎投资承诺自本公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过九鼎投资所持有该新增股份总额的百分之五十。 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本公司自然人股东詹友林、陈定顺、陈敏英、杜俊中、段世铭、李尧、罗文嫚、龙彬、秦嗣芬、陈英、谭倩、徐叶、许文蓉、谢雪茂、杨成福、于钦、李琳、王敏、郑永秀、秦岭、张连鱼、陈骞、钟小玲、刘玉珍、周晓萍、毛蓉开、陈瑶、陈恳、胡雪辉、高传蓉、阿牛日格、刘浩、张玉生、张林凤34人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在中国证监会正式受理公司提交的发行上市申请材料之日前六个月内本人因公司增资扩股而持有的公司新增股份,除需遵守前款外，本人承诺自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的前述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的百分之五十。 公司股东王新明、郑舸、曾晨东、赖寒、周树权、赵泽良、陈德、刁海雷作为公司董事、监事和高级管理人员还共同承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 二、经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险： 1、我国2004年正式颁布并实施的《中华人民共和国农业机械化促进法》提出：“中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。2006年、2007年、2008年、2009年1－6月公司销售收入中由于“代位垫资”向财政部门申报农机购置补贴资金分别为3,968.53万元、10,684.20万元、20,904.71万元和24,177.27万元，占同期营业总收入的比重分别为18.77%，28.30%，26.34%和29.59%，公司业务结构存在对国家农机购置补贴政策的依赖。 2、在进入新的省份开设连锁店的过程中，由于各省农机主管部门在制定本省农机经销商准入资格条件时因各省农机化水平、农业发展状况不同存在一定的差异性，虽然公司在扩张过程中进入异地主要是通过整合重组具有资格的现有经销商快速进入当地市场，但公司仍存在经销商资格准入影响公司省外扩张进程的风险。此外，由于公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消 四川吉峰农机连锁股份有限公司 招股说明书 1-1-7 费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司跨省扩张经营培育期较长，实现盈利所需时间较长。 3、截止2009年6月30日，公司已设立了59个直（间）接控股子公司，共拥有70家直营连锁店。随着本公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。 4、发行人享受的税收优惠政策主要有西部大开发税收优惠政策、新办企业税优惠政策和“老少边穷”税收优惠政策、抗震救灾税收优惠政策。2006 年、2007年、2008年、2009年1－6月，公司享受的所得税优惠分别为16.36万元、254.97 万元、203.23 万元和142.03万元，占净利润的比例分别为15.75%、15.83%、6.97%和5.66%。上述税收优惠政策中新办企业税优惠政策、“老少边穷”税收优惠政策和抗震救灾税收优惠政策 2008 年已停止实施，并且西部大开发税收优惠政策将于 2010 年期满。因此，公司存在所得税税收优惠期满或政策变化对公司的经营业绩、现金流水平产生不利影响的风险。 5、由于公司经营业务主要针对农村市场，经营场所主要设置在城乡结合部，而位于城乡结合部的相关物业的权属证书通常不够完备。公司租赁物业 86 处，共计面积约为78,119平方米，其中 22 处物业租赁关系合法有效，面积约为12,740 平方米，其余的租赁物业由