华峰超纤：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海华峰超纤材料股份有限公司 HUAFON MICROFIBRE（SHANGHAI）CO., LTD. 上海市金山区亭卫南路888号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋18层-21层 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 4,000万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 19.73元 （五）预计发行日期： 2011年2月10日 （六）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 15,800万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司第一大股东华峰集团有限公司及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本次发行前，2010年3月受让公司股份的自然人股东林建一、陈学通、陈恩之、袁水华、项金尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺： 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司董事长尤小平、监事尤小玲以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真（以上六人为本公司实际控制人）除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司监事会主席杨耀的直系亲属杨建华除了出具上述承诺以外，特别承诺：在前述限售期满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；杨耀离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；杨耀离职六个月后的十 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 （九）保荐机构（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （十）招股说明书签署之日期： 二○一一年一月三十一日 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行前本公司总股本11,800万股，本次发行不超过4,000万股，发行后总股本不超过15,800万股，上述股份均为流通股。 本次发行前，公司第一大股东华峰集团有限公司及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本次发行前，2010年3月受让公司股份的自然人股东林建一、陈学通、陈恩之、袁水华、项金尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司董事长尤小平、监事尤小玲以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真（以上六人为本公司实际控制人）除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 本公司监事会主席杨耀的直系亲属杨建华除了出具上述承诺以外，特别承诺：在前述限售期满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；杨耀离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；杨耀离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 二、本公司于2010年2月28日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案》，公司首次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、本公司实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真六位自然人，其关联关系及各自持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 关联关系 1 华峰集团 2,350.0019.92%尤小平持有79.63％的股权、尤金焕持有8.19%的股权、尤小华持有其4.89%的股权 2 尤金焕 1,565.0013.26%尤小平的哥哥，同时持有华峰集团8.19%的股权 3 尤小华 1,110.009.41%尤小平的弟弟，同时持有华峰集团4.89%的股权 4 陈林真 650.005.51%尤小玲的丈夫 5 尤小玲 580.004.91%尤小平的妹妹 6 尤小燕 580.004.91%尤小平的妹妹 合计 6,835.0057.92%本次发行前，华峰集团持有公司19.92%股权，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制本公司57.92%的表决权，公司将尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲和陈林真等6名尤氏家族成员被认定为公 上海华峰超纤材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7司的实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同控制的规定；由于华峰集团持有公司19.92%股权，尚未达到对公司股东大会决议产生重大影响的程度，故未将华峰集团认定为公司的控股股东和实际控制人，而认定为公司第一大股东，认定公司没有控股股东未违反《公司法》的相关规定，在6位实际控制人持股情况下认定公司没有控股股东并未违反《公司法》的有关规定。 针对家族治理可能出现的弊端，公司根据上市公司的要求建立了有关的制度，并按照公司章程和有关的制度执行，公司增加了董事会独立董事的人数，发行人董事会共有11名董事，其中独立董事4名，目前尤氏家族成员只有尤小平担任公司董事长、尤小燕担任公司监事，尤氏家族通过公司的股东大会来行使权利。公司的实际控制人已出具承诺，不利用控股地位，损害公司的利益。 陈林真2010年1月4日曾因违反规定买卖股票被深交所通报批评，根据深交所的规定，不属于重大违法行为。发行人实际控制人报告期内不存在重大违法行为。 四、本公司提醒投资者特别注意“第四章 风险因素”中的下列风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为尼龙、聚乙烯、MDI以及多元醇等化工产品，报告期内公司主要原材料的采购价格随着石油价格波动，波动幅度较大，其中：报告期内公司尼龙的采购价格分别比上期变动-10.00%、-26.63%和35.72%，聚乙烯的采购价格分别比上期变动3.94%、-24.78%和33.37%，MDI的采购价格分别比上期变动-8.07%、-27.15%和-7.52%，多元醇的采购价格分别比上期变动-2.17%、-18.63%和10.48%；报告期内，公司超纤合成革耗用的主要原材料占其生产成本的比例较高，原材料价格波动较大将影响公司的经营业绩，以2009年为例，在其他因素不变的情况下，如果尼龙、聚乙烯、MDI以及多元醇的采购价格变动+5%，分别将影响超纤革的毛利率为-0.50%、-0.29%、-0.30%和-0.51%，分别将减少净利润146.18万元、86