管理行为风险 强调动因，重建信任 管理行为风险 | 目录目录概要 01不当行为动因 02重建信任 14创新方法 22结语 27联系人 29 管理行为风险 | 概要01规范从业行为是全球金融行业重建信任，持续发展的重要部分。针对不当行为的监管措施将持续完善和升级，业内相关公司需时刻警惕不当行为。为了协助金融机构主动应对不当行为带来的危害，本文全面探讨了行为动因。通过广泛列举这些行为的具体表现及其可能原因，我们将关注点从“处理不当行为个例”提升至“总结不当行为背后的根源”，进而协助金融机构设计全面解决方案，防范不当行为出现。已归纳了产生不当行为的八个主要动因，具体请见第三页图1。此外，我们还审阅了多项针对金融行业不当行为的监管措施，并针对上述八个动因，归纳了一系列解决措施（请见第十五页图2）。目前，相关机构已在制定标准、重建行业信任方面做出巨大努力，但在控制不当行为方面仍需继续提升并降低成本。我们列举了一些有效的潜在技术创新（请见第二十三页图3），以帮助提升对不当行为的防范效率，更好地服务客户与达成监管目标。 — 概要过去十年来，金融行业中不乏一些轰动一时且极具破坏力丑闻。从业行为体现了机构文化，而不当行为似乎在多个司法辖区中普遍存在，无论在金融零售、批发业务，还是小微及公司银行业务等均屡屡出现。大量客户谴责因对方内部不当行为遭受损失，并且企业声誉和牌形象受到严重打击，一系列监管举措、巨额处罚和整改措施随之发生。 02在全球金融行业中，由不当行为导致的负面案例比比皆是，包括客户的利益被忽视、期望结果未能达成、客户财产遭受损失、以及市场信任度急剧下降等。金融公司也因此面临着日益严苛的监管环境和数额巨大的罚单。为了弥补损失采取补救措施的支出也相当可观。不当行为带来的负面影响日益严重，这点从不断增强的监管措施上可见一斑。此外，不当行为还会让公司失去客户，甚至失去整个社会的信任。 为了有效控制不当行为的发生，我们首先必须了解这些行为出现的根本原因并着手解决。只有这样，我们才能真正识别风险，主动采取预防行为规范，真正达到监管机构与行业市场对金融行业的期望。在这种情况下，我们广泛了解了各种围绕不当行为展开的预防与管理行动、监管与行业审查、政府问询、公司补救措施及相关发现，以期真正揭示背后的真正动因。尽管近期多起丑闻均发生在银行业内（正因如此，本文中的很多例子均取自银行业），但必须明确的是预防不当行为的发生并非只是银行业的工作。针对这些行为的监管并不具体区分行业，各类金融机构均在审查范围之内。本文将详细介绍我们归纳总结的“不当行为出现的八大动因”，但必须指出的是，这些原因并不能诠释近期发生的所有问题。具体来说，我们的主要关注点是那些对于公司而言更容易控制，可以立刻着手解决，且可推广应用至更多场合的内容。必须说明的是，这八个原因不免会有重合，并且由于各个公司的组织架构不同，这八个原因在不同事件中发挥的作用大小也不尽相同。在一些情况下，这八个原因还会共同为问题行为的出现提供温床，形成一个鼓励、强化并扩大不当行为的环境。 — 不当行为动因目前，从业行为是金融行业及相关监管机构的主要工作重点。只有真正理解不当行为产生的原因，才能设计相关措施重建信任并防患未然。管理行为风险 | 不当行为动因 03图1 不当行为动因 员工、客户、公司声誉与市场诚信都将受到伤害在产品生命周期内，未以客户需求与适用性为指导人工、繁复的流程步骤差异性的亚文化及有问题的公司文化盛行个人和领导不为不当行为负责监管与监督系统薄弱未能及时发现或处理利益冲突人力资源决策并未依照“平衡记分卡”进行高度复杂、各自为政或“不惜一切代价追求增长”的商业模式管理行为风险 | 不当行为动因 在2016年的一项调查中，来自全球28个国家的约33000名受访者普遍认为，银行和金融行业是信任度最低的行业银行和金融行业已经连续“获此殊荣”5年*信任受损不断增加的合规成本更多相关监管措施2008年，全球银行业在合规诉讼方面的支出高达2750亿美元，这意味着实体经济的贷款能力将因此降低超5万亿美元†如果不被罚款，欧盟全球系统重要性银行（G-SIB）的普通股一级资本充足率（CET1）将提升2个百分点左右‡全球20家主要银行的合规成本变化：^2008到2012年 1977.6亿英镑2010到2014年2058.4亿英镑2 011到2015年2520亿英镑《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（美国）《稳健薪酬做法原则》（金融稳定理事会）《主要利率基准改革》（金融稳定理事会）耶茨备忘录（美国）《市场滥用规制》（欧盟）《经理负责制度》（香港）《未来金融建议》（澳大利亚）《金融工具市场指令II》（欧盟）《高级经理与认证制度》（英国）《外汇全球规则》（国际清算银行）04管理行为风险 | 不当行为动因 05在产品生命周期内，未以客户需求与适用性为指导当产品的设计、营销、销售、咨询及售后服务只围绕“怎么才能提高销量”，而非客户的真正需求以及“到底什么最适合客户”时，一些不当行为的后果就会随之产生。一旦产品的设计主要基于公司的商业需求展开，而非充分从客户的角度出发时，一些不当行为就会产生，特别是不当销售行为和贷款。举例而言，如果产品的定位是从市场获得最高收益，那这些产品就不太可能明确用途或满足个人定制需求。如果不加考虑客户的适用性而迫于压力一味追求创新可能会带来一些过于复杂或概念含糊不清的产品，其特点和风险特征可能难以让人理解，从而增加不当销售行为出现的几率。监管机构的一些策略设计本身存在问题，它们可能会导致消费者行为偏差的弱点被利用并最终导致人们做出错误的决定，比如合并组合、复杂特性与价格结构、夹层费用、迎合高损失规避意向的产品（例如小风险事件保险）和免费试用期等，因此也一直饱受诟病。 营销、咨询与销售领域也通常仅考虑利益最大化，未充分考虑客户实际用途，成为了不当行为的温床。例如，制定最低销量限制或销量排名表的行为，这些都是鼓励员工忽略客户的适用性（或并未将适用性放在第一位），并让一些不合适的交易变成一种看似合理的权衡。引诱利率、保险附加、产品捆绑销售、交叉销售及默认/可选退出机制的设置可能的确适合一部分客户，并给他们带来利益或节省支出。然而，这也可能增加客户并不了解自己所签协议以及这些产品是否符合自己最佳利益的可能性。这些销售或营销策略主要利用了客户的弱点，包括客户本身的认知偏差或信息不对等客观事实：比如故意隐瞒产品信息、刻意进行诱导式营销或推出一些注册简单但注销困难的产品等，因此这些行为一直受到批评。对于客户售后关怀的缺失，或者说售后服务的目的并不在于确保客户是否满意或产品是否合适等，而是寻找再次销售的机会，这样的策略也会带来一些问题。轻视或忽视客户投诉也会造成不良影响。此外，还有一些其他因素也会降低客户的需求和适用性得到倾听的机会。经过机构上下的层层过滤，这些本可以指导未来的产品设计、营销、销售和咨询的意见就这样被忽视了，这也会导致不当行为的出现。管理行为风险 | 不当行为动因 06不同的晋升、评估及奖励制度环境下员工的工作行为也不尽相同。一些基于绩效的薪酬结构主要会将对员工的奖励（比如佣金或年度奖金等）与其取得的销量、创收能力或利润目标是否达成等因素挂钩，通常会更倾向于关注短期利润的最大化，而非员工的长期创收能力、满足客户需求或保证市场诚信道德等其他重要目标。这意味着，员工在面临额外的赚钱机会或完成目标的压力时，可能更容易铤而走险违背行为准则。产品推荐是一个典型：销售人员在推广产品时一定是推销佣金或奖金最高，而非最适合客户的产品。一些完全不顾市场诚信与长期绩效的交易策略也属于这种情况，因为此时员工的个人奖金将主要基于短期的交易利润。如果公司的职业发展项目中缺乏对价值、道德及行为准则的培训，不当行为风险也会进一步加剧。很显然，如果员工未被经常提醒行为准则的具体内容以及如何在日常工作中遵循这些准则，那就很难期望员工能自觉遵守规定。此外，如果公司的晋升机制或任何其他形式奖励的主要评估因素是员工的赚钱能力，而没有考虑其他关键绩效指标（包括遵守商业价值观、具备人事管理技能、保证客户/员工满意度及拥有风险意识等），也会导致不当行为出现。同样，如果公司的关键绩效指标仅关注员工“结束”索赔或投诉案件的数量而非质量，也有可能促使不当行为产生。其他一些例子还包括给“负面形象员工”升职加薪，或大肆为排在销售榜前列的员工庆祝（对应的行为是向销售榜垫底的员工施加压力）。除了奖励和认可，公司的一些惩罚、降职、辞退等人事决定也有可能影响员工的行为。比如，当一些高绩效的员工为了达成季度目标而违反行为准则或工作纪律却并没有被辞退，这也会给其他员工带来不良影响。以上人力资源实践均会在机构中强化一种“创收高于一切”的信念。在这种情况下，遵守行为规范并不能成为员工的专业优势。此时，如果员工需要在利益最大化（或成本最小化）与遵守行为规范之间做出选择时，可能更多人会倾向于选择前者。人力资源决策未依照“平衡记分卡”进行一般来说，如招聘、薪酬、晋升、职业发展及解雇等重大决定受短期创收影响而非其他重要绩效考核元素的话，可能导致不当行为的出现。如今，仅根据个人为公司带来效益的能力而作出雇佣决定的做法已经被世界各地的监管机构确认为全球金融行业中普遍存在的问题。举例来说，假如公司在招聘环节更看重应聘者此前的销售记录或交易成功率，而非该应聘者的顾客满意度、管理技能、人品诚信及端正行为等其他关键因素，那么该员工在入职后则可能更倾向于按照这个模式开展工作（比如将盈利放在道德之前）。如果在招聘时不考虑应聘者的行业经验是否丰富、专业技能是否扎实，而仅关注于学术成绩时，公司的行为规范目标也可能会更难实现。此外，对于有不当行为或违规记录员工的放纵的作法也一直备受批评，这就相当于让这些“坏果子”在公司之间流通，到处宣扬不良风气。例如，2016年，美国的一项研究发现，通常愿意雇佣有不当行为记录员工的金融咨询公司本身也通常存在行为不当的情况。1管理行为风险 | 不当行为动因 07个人和领导不为不当行为负责 员工在公司看到的一切都会给员工的行为带来巨大影响。如果一些违反道德或法律准则的行为得到奖励或涉事人员及相关领导未被处罚，即可能培养一种“有罪不罚”的公司文化。 当人们认为出现问题无需承担风险，就可能不会严肃对待问题。当公司不对违反准则的行为进行处罚，那相当于传递了一种“违规可以接受、规则可以打破”的讯息。 根据多项相关执法与问询活动发现，不当行为出现的常见原因在于个人责任感的缺乏。许多员工均能清楚意识到自己的行为不被接受，但却经常公开违规，并坚持认为：这样做不会有什么问题。一些曾经目睹未被严肃对待或举报的违规行为的员工可能也会开始认为违规是可以被接受的，或即使举报做坏事的人，他们也不会受到惩罚。更糟的情况是，员工有时甚至会觉得站出来举报可能会招致报复。同样，许多公司频繁出现不当行为的原因常常是由于它们缺乏经理和主管需要为下属的行为负责的制度。一些机构甚至没有正式规范或结构清晰的管理问责制度。另一些机构的经理或主管可能并不清楚自己为团队专业行为负责，或根本不在乎这些行为是否存在。甚至还有一些经理或主管明知不当行为存在，却不管不问甚至还成为“共犯”。这些情况均表明这些经理和主管在一定程度上认为他们自己对团队的不当行为并无责任，或者他们并不会因此受到牵连。 问责制度的另一重要组成部分包括对第一防线（个人业务部门）和第二防线（通常包括风险、合规和品控部门）角色的重新分配。通常来讲，第一防线需要“承担”风险责任，因此需要负责评估和管理日常工作中的风险（包括行为的风险）；第二防线则主要负责监视员工是否遵守公司内外规定，以及针对行为风险进行质疑、对话、询问等工作。此外，作为第三防线的内部审计部门则对事件进行分析升级，找出事件背后的行为模式等问题，并向董事会提交解决方案。然而很多公司的情况是，第一防线会直接将管理行为风险的责任交给第二防线，而第二防线可能并不会主动承担责任，积极有效的去质疑业务工作，因为他们仅仅负责操作控制活动。同样，作为内部审计部门的第三防线也经常因为