新三板在线研究院 研究报告 新三板在线周报 2018.06.04-2018.06.08 研究报告类型：周报 新三板在线周报： 新三板完善交易制度 五类事项可线下协议转让 内容摘要 ◆ 一周行情 新三板做市（899002）收盘869.52点，当周下跌0.24% ◆ 新三板新闻 新三板完善交易制度 五类事项可线下协议转让； 新三板48家公司未按期披露一季报 全国股转公司出具警示函。 ◆ 宏观经济新闻 国内： 两部门：在产业细分领域培育一批“独角兽”企业； CDR配套细则深夜出笼：细化试点门槛 监管层不为企业背书； 基金业协会为创投基金股东享受反向挂钩政策提供便利； 德勤：中国“独角兽”正在发生变化； 工信部：2020年建档立卡贫困村宽带覆盖超98%。 国际： 世行预测未来两年全球经济增速将放缓； 电商冲击显著 美国零售业迎分化。 ◆ 新三板在线精品文章/研报回顾 精品文章： 《新三板“环保记”：5个月27家挂牌公司被罚》； 《扩张、转型：新三板挂牌公司“逆风求生”》； 《新三板股权质押暗影浮现：警惕平仓“跑路”风险》。 研报精选： 《世界杯观赛指南（一）：熬夜怎么少得了“新三板上的零食”相伴》。 研究报告撰写作者： 陈睿 chenrui@sunnyhanmy.com 郭浩文 haowen@sunnyhanmy.com 市场部联系人： 孙若虚 021-64836098 ruoxu@sunnyhanmy.com 新三板在线研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 新三板新闻 1、新三板完善交易制度 五类事项可线下协议转让 新三板市场交易制度继续完善。 全国中小企业股份转让系统公司与中国结算公司近日联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，明确五种特定事项将通过线下渠道以协议转让的方式完成。 这五种特定事项包括：与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让，转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让，外国投资者战略投资挂牌公司，股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款，以及行政划转挂牌公司股份。 同时，《暂行办法》还对特定事项协议转让业务，在转让价格、股份性质、信息披露等方面提出了基本要求；明确了全国股转公司和中国结算的职责分工及与转让双方的权责关系；提出了业务的具体办理流程，以及对相关申请材料的要求。 全国股转公司负责人介绍，发布《暂行办法》是为了配合全国股转系统交易制度改革，满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求，同时规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为。 关于特定事项协议转让的价格，《暂行办法》约定，股份转让双方可以就转让价格进行协商。特定事项协议转让的价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。 从新三板市场挂牌公司的发展阶段和股权结构看，新三板市场股权转让的需求更为多元，除普通的二级市场交易型投资者的交易需求外，收购、引进战略投资者等大额定向转让需求也占到相当份额。 上述负责人表示，针对此类不宜通过或无法通过交易系统完成的协议转让需求，给市场相关主体提供适宜的实现途径，一方面可以支持企业合理的资本运作需求，另一方面也可以避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击，有利于维护新三板二级市场的正常交易秩序。 市场人士认为，《暂行办法》关于五种股份转让事项的特定规定是对新三板市场交易制度进一步的改革和完善，使其更加符合市场参与者的交易需求。 2、新三板48家公司未按期披露一季报 全国股转公司出具警示函 6月6日晚间，全国股转公司公告了48家挂牌公司未按期披露2018年一季报，构成信息披露违规。 全国股转公司决定，对上述公司采取出具警示函的自律监管措施，对董事长、董秘或信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。 按照信息披露的规定，新三板创新层企业应在2018年前三个月结束后的一个月内(即截至2018年4月27日)编制并披露2018年第一季度报告。在2018年5月28日之前上述这48家挂牌公司位列2017年创新层名单，按照信息披露的规定，均要进行季报披露。 具体来看，收到处罚的公司包括山东华牧天元农牧股份有限公司(831569)、深圳市雄通供应链管理股份有限公司(839274)、苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司(831506)、上海华之邦科技股份有限公司(430421)等48家。 这是全国股转公司因新三板创新层企业未按时披露一季报首次做出的自律监管处罚。 新三板在线研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 2017年12月22日，全国股转公司公布了新三板交易制度、分层制度、信息披露三方面的改革细则。其中，在信息披露方面对创新层公司提出了更高的要求，在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。 同时创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度。 全国股转公司负责人在信息披露制度改革答记者问中表示，“创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，因此公众化程度更高，须适度提升信息披露强度。” 2018年3月7日，全国股转公司又发布了《关于做好挂牌公司2018年第一季度报告披露工作的通知》，对创新层企业发布2018年第一季度报告作出了细化安排。 据不完全统计，截至6月6日，仍有ST昌信(831506)、蓝波绿建(430068)、游戏多(834054)、掌慧纵盈(835736)、华大股份(835064)、童创童欣(837514)等多家公司未披露2018年一季报。 部分挂牌公司不能按时披露2018年一季报的原因，最普遍的是“因年度审计、年报编制等相关工作尚未完成”。因为根据规定，创新层挂牌公司本次季报的披露时间不得早于公司2017年年报的披露时间。 以蓝波绿建为例，其至今没有披露2017年年报，所以其2018年一季报也未披露。 挂牌公司的另一个普遍理由是“目前终止挂牌的申请工作正在继续推进中”。因此，预计无法披露2017年年报及2018年一季报。如童创童欣、掌慧纵盈。 但值得关注的是，上述48家挂牌公司中，有的公司在2018年创新层名单中已经不见踪影，例如华牧天元、雄通股份、ST昌信等。 宏观 国内 1、两部门：在产业细分领域培育一批“独角兽”企业 科技部网站消息，为实施创新驱动发展战略，落实科技部、全国工商联部际合作协议要求，加快推动民营企业创新发展，科技部和全国工商联联合发布《关于推动民营企业创新发展的指导意见》。 《意见》指出，通过政策引领、机制创新、项目实施、平台建设、人才培育、科技金融、军民融合、国际合作等加强民营企业科技创新能力，充分支持民营企业创新发展，为建设创新型国家和促进经济社会持续健康发展提供坚强支撑。 《意见》要求， 坚持发挥企业主体作用与政府引导作用相结合，推进产学研深度融合，坚持人才项目基地多要素协同一体化推进，分类指导协调推进大中小企业健康发展。培育一批核心技术能力突出、集成创新能力强、引领产业发展、具有国际竞争力的创新型民营企业。在产业细分领域培育一批“隐形冠军”和“独角兽”企业。完善双创孵化体系和生态，扶持小微企业创新发展。 2、CDR配套细则深夜出笼：细化试点门槛 监管层不为企业背书 6月7日起，创新企业境内发行股票或存托凭证(CDR)的路径将正式开启。 监管层为此做了充分的制度准备，一连发布了9份文件进行规范。同时，澎湃新闻记者也注意到，证监会对CDR这一新鲜事物，态度还是颇为谨慎，多项文件中的相关规定，也体现了这一点。 证监会在新闻稿中明确指出，为防范风险，保护投资者合法权益，证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。同时特别强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。 可以说，CDR也不是想发就能发的，传说中的“邀请制”发行路径，也不会对所有 新三板在线研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -4- 所谓的“独角兽”企业敞开大门。证监会显然不希望CDR的到来，会引发资本市场波动。 门槛要求细化 6月7日凌晨发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中，对试点企业的资格进行了非常细致的规定。 3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，其中也曾对试点企业划定过门槛。 当时的要求是：境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中领先的红筹企业和境内企业。 而在6月7日的《实施办法》中，“收入快速增长、国际领先技术”等模糊的要求也被进一步明确，甚至对研发人员比例、专利数量、市场占有率等都给出了最低红线要求。 具体来看，第一种情况是，拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术； 或者，依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。 监管“不背书” 此前，市场一度有观点认为，CDR试点企业都是监管部门挑选出来的，可以闭眼买。 证监会则在《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法 》中，明确表示“不背书”。 证监会指出，对试点企业公开发行股票或存托凭证的核准，不表明其对试点企业的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 建议投资者投资者应自主判断试点企业的投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。 这一点在相关配套文件《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 中也均有强调，“股票依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 ” 设立咨询委员会，明确保荐机构尽调工作 证监会还设立了科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会) ，提供专业咨询意见。 按照CDR发行步骤，首先证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件。 其次，证监会根据《证券法》《首发办法》《创业板首发办法》 等法律法规及规范性文件，依照现行股票发行核准程序，单独安排试点企业发行审核工作。 最后，由相关职能部门初审，发行审核委员会审核，中国证监会做出核准或不予核准的决定。 另外，保荐机构作为CDR发行中的重要角色，也在证监会的严格管控之中，在发 新三板在线研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -5- 布《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》中可窥一斑 。 证监会要求保荐机构要增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查 ，例如“对协议控制架构、不同投票权结构、 投票协议或其他公司治理特殊安排 ”等。 同时，也简化部分对创新企业不适用、不必要的尽职调查。如，对红筹企业，简化了对改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市场募集资金情况的尽职调查要求。 已在境外上市的红筹企业，相关信息已在境外市场法定文件中公开披露，证监会也允许保荐人通过这些已经披露的文件进行调查。 3、基金业协会为创投基金股东享受反向挂钩政策提供便利 近日，为促进创业投资基金持续健康发展，优化资本市场制度供给，配