《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套规则点评：资管细则落地，方向不变细节有所放松

敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 1/6 [table_page] 跨市场点评报告 分析师：徐丰羽 执业证书编号：S0890517110001 电话：021-20321068 邮箱：xufengyu@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20321259 [table_product] 1 《跨市场：方向不变，重要调整-“央行进一步明确资管新规通知”和“理财新规”点评》 2018-07-21 2 《跨市场：靴子落地，资产大腾挪时代正式开启-《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的解读》 2018-04-28 3 《跨市场：靴子落地，资产大腾挪时代正式开启-《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的解读》 2018-04-28 [table_main] 华宝财经评论类模板 ◎ 投资要点：  本次《资管细则》的实施，延续了资管新规“去通道、降杠杆、防风险”的精神，系统性规范了证券公司、基金管理公司、期货公司及上述机构子公司开展的私募资产管理业务，旨在消除监管套利，引导私募资管业务回归本源。  统一监管，27万亿私募资管业务有章可循。截止2018年二季度，证券公司、基金管理公司及其子公司及期货公司私募资产管理业务规模合计27万亿，《资管细则》落地后，27万亿私募资产管理业务迎来统一监管标准，监管套利空间消失，行业迎来统一监管标准。  适度放松，柔性处理。《资管细则》正式稿相对于征求意见稿在展业限制、PE投资、集中度、销售环节、公募投资私募等方面均有放松，并且确认过渡期到2020年12月31日。对存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌公司股票，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的，允许其到期了结，最晚应当在2023年12月31日前完成规范，对存量资管计划进行柔性处理。  去通道主基调不变，严格把控风险。虽然《资管细则》在部分规定上有所放松，但在去通道、回归主动管理和风险控制等方面态度坚决。投顾不得直接执行投资指令，通道业务面临进一步收缩；要求证券期货经营机构严格控制开放频率，开放期保证高流动性资产。  券商青睐公募牌照。《资管细则》正式稿延续征求意见稿对于公募产品规定，确认公募产品在向下穿透、多层嵌套等方面均有优势。考虑到一行两会资管新规及配套文件的精神，“金融机构+公募牌照”成为政策青睐的配置方向，这或将促进券商积极涌入公募牌照申请队列。  风险提示：★ 市场有风险，投资须谨慎。 相关研究报告 [table_subject] 2018年10月24日 证券研究报告--跨市场点评报告 资管细则落地，方向不变细节有所放松 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套规则点评 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 2/6 [table_page] 跨市场点评报告 事件：10月22日,证监会公布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称《资管细则》）,并就相关问题回答了记者的提问。 点评：本次《资管细则》的实施，延续了资管新规“去通道、降杠杆、防风险”的精神，系统性规范了证券公司、基金管理公司、期货公司及上述机构子公司开展的私募资产管理业务，旨在消除监管套利，引导私募资管业务回归本源。7月20日，证监会曾就《资管细则》公开征求意见，我们将《资管细则》征求意见稿和正式稿做了对比。 表1：《资管细则》正式稿与征求意见稿对比 内容 资管业务新规（征求意见稿） 资管业务新规（正式稿） 影响 展业限制 具备符合条件的高级管理人员和五名以上投资经理； 具有独立的投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于五人； 具备符合条件的高级管理人员和三名以上投资经理； 具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于三人； 正式稿将投资经理和从事研究人员人数从五人降低至三人，适当放宽展业限制 销售 证券期货经营机构可以自行推广资产管理计划，也可以委托具有基金销售资格的机构代理推广资产管理计划。 证券期货经营机构委托其他机构代理推广资产管理计划的，证券期货经营机构应当直接与投资者签订资产管理合同、接受投资者委托资金。 证券期货经营机构可以自行销售资产管理计划，也可以委托具有基金销售资格的机构销售或者推介资产管理计划。 征求意见稿要求直接与投资者签订合同、接受投资者委托资金，正式稿确定可以委托具有牌照的机构销售或推介资管计划 备案前投资活动 资产管理计划自完成备案之日起成立。资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。 资产管理计划完成备案前不得开展投资活动。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。 正式稿确定资管计划可以在备案前从事以现金管理为目的的投资活动，提高资金使用效率 投资范围 上市公司股票，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产; 资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。 上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产;资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。 正式稿新增存托凭证为标准化资产 穿透 资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但答记者问中提到，资管计划若其委托资金来源于公募产品，仅需识别至公募产品，无需向上识别 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 3/6 [table_page] 跨市场点评报告 计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应该有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源 应该有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源； 最终投资者，确认公募可以投私募产品 初始募集期 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过30天。 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月 考虑到私募股权业务的特殊性，正式稿对于未上市企业股权投资在初始募集期和建仓期都有放松 建仓期 建仓期的投资活动：以现金管理为目的，投资于国债、央行票据、政策性金融债、货币市场基金的除外；集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月 建仓期的投资活动：以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金的证监会认可的投资品种除外；集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划除外 集中度 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的20%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%；全部投资者均为符合证券会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000万的封闭式集合资产管理计划，以及证监会认可的其他集合资产管理计划，不受前款规定限制 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%；全部投资者均为符合证券会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万的封闭式集合资产管理计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划等证监会认可的其他集合资产管理计划，不受前款规定限制 参照公募基金运行规定，正式稿设置了双“25%”的规定（较征求意见稿中的20%有所放松），会影响券商资管开展的股票质押、员工持股计划、大股东及董监高等增持业务 业绩报酬提取 业绩报酬提取应该与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60% 业绩报酬提取应该与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，提取频率不得超过每6个月一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60% 正式稿将业绩报酬提取频率由每季度一次改为每6个月一次 非标 同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%，同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元 同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%，同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元。 正式稿新增资管计划投资非标时比例被动超标应当及时报送的规定 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 4/6 [table_page] 跨市场点评报告 因证券市场波动、资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当及时报告证监会相关派出机构和基金业协会，且在调整达标前不得新增投资于非标准化债权类资产。 投顾 资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人 资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、 保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人 正式稿新增商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等为资管计划的投顾 资料来源：华宝证券研究创新部，证监会 统一监管，27万亿私募资管业务有章可循。基金业协会数据显示，截止2018年二季度，证券公司资产管理业务规模15.28万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模12.33万亿元，期货公司资产管理业务规模约1630亿元。《资管细则》落地后，上述27万亿私募资产管理业务迎来统一监管标准，监管套利空间消失，行业迎来统一监管标准。 适度放松，柔性处理。《资管细则》正式稿相对于征求意见稿在多个方面有所放松：①展业限制：投资经理及研究人员人数要求降至3人②PE投资：在初始募集期、建仓期等方面给予一定灵活性③备案前投资：新增资管计划备案前可以进行以现金管理为目的的投资活动，提高资金使用效率④集中度：参照公募基金规则，正式稿将“双20%”提升至“双25%”⑤销售：确认现有的“直销代办”可以执行⑥公募投资私