监管补短板：解读一行三会《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》

2017年12月29日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会发布了《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发[2017]302号，以下简称302号文），但元旦过后302号文才开始在市场上广泛流传并产生影响。2018年1月5日，中国人民银行网站发布了关于302号文的答记者问，进行了官方解读。 一、监管导向转向“补短板” 近期，各类监管政策频繁出台，涉及范围之广、规范内容之细，即便在第五次全国金融工作会议、十九大报告及中央经济工作会议反复强调“防风险”的背景下，也略超市场预期。11月份，既有对针对三大政策性银行的监督管理办法，也有影响深远的资管业务指导意见，还有关于规范银信类业务的通知，以及商业银行银行账簿利率风险管理指引。12月份，既有证券期货市场诚信监督管理办法，也有对商业银行流动性风险管理办法的修订，还有对保险资产负债管理的监督办法，以及对自动质押融资业务的管理办法和对支付创新业务的规范。元旦前后，既有金融资产管理公司资本管理办法，也有对商业银行同业存单年度发行额度备案要求，还有商业银行大额风险暴露管理办法，以及商业银行股权管理办法和商业银行委托贷款管理办法，当然也包括本文将重点解读302号文。而在看似纷繁复杂的监管文件背后，监管导向转向“补短板”的趋势更加明显。 金融市场部规划研究中心： 倪男、王家庆 联系电话：58560666-8759 电子邮件：wangjiaqing1@cmbc.com.cn 2018/01/08 监管补短板：解读一行三会《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》 二、302号文的高规格体现的是“功能监管” 近期，各类监管文件中只有《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和302号文由一行三会联合起草，其余的监管文件都由相关的监管部门单独发布，而且资管新规还在征求意见稿阶段，由一行三会联合正式发布的只有302号文。302号文规格之高，使得部分市场参与者将其解读为国务院金融稳定发展委员会主导的2018年第一份正式监管文件。但我们认为无需为302号文上纲上线，302号文仅是对债券交易业务市场参与者的规范，其市场影响力甚至不及银监会的商业银行流动性风险管理办法、商业银行大额风险暴露管理办法和商业银行委托贷款管理办法等文件。因为债券市场的参与者包括银行、证券、基金、资管、保险等多类主体，302号文由一行三会联合发布体现的是监管务实和监管协调，所谓的高规格反映的是“功能监管”的常态化。 三、302号文针对的是“杠杆”和“代持” 在针对302号文答记者问中，央行有关负责人明确提出302号文发布的背景是“部分逐利动机较强、内控薄弱的市场参与者，在场内、场外以各种形式直接或变相加杠杆博取高收益”和“还有市场参与者采用代持等违规交易安排，规避内控风控机制和资本占用等监管要求、放大交易杠杆，引发交易纠纷”。可见，302号文的针对性很强，一是要规范过度加杠杆，二是要规范代持绕管控。而答记者问中提及的“交易纠纷”可能暗指2016年12月国海证券的假章代持事件。其实针对此事件，证监会此前发布了《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》（证监办发[2017]89号，以下简称89号文）。有的分析文章根据89号文中对交易用印管理、交易价格偏离、交易通讯监控、交易人员薪酬等方面做了较细致的规范，认为89号文是302号文的配套细则。其实，89号文发布于2017年12月1日，早于302号文近1个月的时间，是302号文的先导性文件。 四、302号文要点可总结为“范围全”“严内控”“控杠杆”“禁代持” 1、范围全 302号文规范的范围，一是对象全，包括债券市场的境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人；二是业务全，包括现券买卖、债券回购、债券远期和债券借贷等。 2、严内控 302号文对内控的规定，一是全程化，建立贯穿全环节、覆盖全业务的内控体系，全程留痕；二是指标化，审慎设置规模、授信、杠杆率、价格偏离等指标； 三是隔离化，一方面前中后台等业务岗位设置应相互分离，另一方面各类前台业务包括自营、资产管理、投资顾问等应相互隔离；四是透明化，中后台业务部门应全面掌握前台部门债券交易情况。 3、控杠杆 302号文对各类金融机构和产品的债券杠杆率均设置了指标要求。其中，存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的；其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的；保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。而对于公募和私募产品杠杆比率的约束，同此前资管新规征求意见稿的要求是一致的。 4、禁代持 302号文明确要求“不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易。” 一是需在指定交易平台规范开展债券交易，二是严禁通过任何形式的抽屉协议，三是明确约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算和风险管控。 五、对302号文 杠杆率要求的测算 根据wind数据库，我们整理了25家上市银行，36家证券公司和4家保险公司的买入返售金融资产（逆回购）、卖出回购金融资产款（正回购）、净资产和总资产的数据，计算各机构杠杆比率情况，监管指标分子为2017年3季度数据，指标分母为2017年2季度数据。整体来看，正、逆回购规模占比的指标对金融机构的压力有限。从正回购来看，25家上市银行中，只有2家银行指标超出较多，分别为177.89%和147.92%，具有较大的收缩压力，其余机构都在指标要求范围以内，从结构上看，全国性商业银行仍然有很大的余地，中小银行的正回购占比明显偏高，也可以推断出大量未上市的中小城商行和农商行，在该指标考核上都会面临一定的压力。36家证券公司中，3家超标，分别为133.90%、161.70%和139.04%，另有1家指标为119.71%。从逆回购来看，仅有1家券商超标，指标为147.59%，与此同时，该机构的正回购占比指标100.66%，也相对较高。在对一般意义的加杠杆行为（正回购）予以约束的同时，302号文同样对逆回购这样的资金融出行为予以限制。不过从指标来看，作为银行间市场的主要融出方，全国性商业银行的逆回购占净资产比仍然距监管要求有明显距离。 六、302号文对债券市场影响在于规范而不是冲击 302号文的核心是要求强化金融机构的内控体系，约束债市参与者过度加杠杆。从对样本的测算情况来看，我们认为302号文对市场的压力相对有限，部分中小城商行和农商行可能面临规模收缩的需求。考虑当前金融监管是协调推进的，同业融资本身就已经是监管重点关注的内容，正回购融资大多也来自于同业融资，而监管关于同业负债、流动性等的约束，本身就已经包含了对正回购融资的约束，目前来看，302号文的监管要求并不是明显的指标短板，同业负债占比不超过1/3和流动性匹配率的监管要求对一些机构的压力更大。 附件： 表1：商业银行正、逆回购规模占比情况 单位：10亿元 机构 买入返售金融资产 卖出回购金融资产款 所有者权益合计 逆回购占比（≤80%） 正回购占比（≤80%） 净资产的80% 净资产80%-逆回购 净资产80%-正回购 银行1 834.86 683.66 2,030.63 41.11% 33.67% 1624.51 789.65 940.84 银行2 207.70 64.59 1,644.60 12.63% 3.93% 1315.68 1107.99 1251.09 银行3 84.84 117.40 1,527.87 5.55% 7.68% 1222.30 1137.45 1104.90 银行4 542.55 123.82 1,358.44 39.94% 9.11% 1086.75 544.2 962.93 银行5 86.27 81.49 648.41 13.31% 12.57% 518.73 432.45 437.24 银行6 169.07 163.60 421.82 40.08% 38.78% 337.46 168.39 173.86 银行7 1.04 108.01 392.17 0.27% 27.54% 313.74 312.7 205.73 银行8 21.67 145.06 398.55 5.44% 36.40% 318.84 297.18 173.78 银行9 1.83 73.42 392.70 0.47% 18.70% 314.16 312.33 240.74 银行10 46.30 143.13 374.52 12.36% 38.22% 299.62 253.32 156.49 银行11 86.70 37.97 266.18 32.57% 14.27% 212.94 126.25 174.97 银行12 19.14 19.65 211.45 9.05% 9.29% 169.16 150.03 149.52 银行13 18.42 3.60 159.61 11.54% 2.25% 127.69 109.27 124.09 银行14 49.68 36.42 149.72 33.18% 24.32% 119.78 70.09 83.36 银行15 13.45 64.49 121.24 11.09% 53.19% 96.99 83.55 32.50 银行16 25.97 36.59 87.34 29.73% 41.90% 69.88 43.91 33.28 银行17 3.21 44.36 64.71 4.96% 68.55% 51.77 48.55 7.41 银行18 10.76 28.01 53.38 20.16% 52.47% 42.71 31.94 14.69 银行19 25.50 14.82 40.17 63.49% 36.88% 32.13 6.63 17.32 银行20 12.00 7.87 23.13 51.89% 34.04% 18.51 6.5 10.63 银行21 2.37 6.58 10.48 22.62% 62.76% 8.39 6.02 1.81 银行22 1.48 3.48 8.98 16.48% 38.71% 7.18 5.7 3.71 银行23 1.46 13.21 8.93 16.33% 147.92% 7.14 5.68 -6.06 银行24 1.40 5.99 8.23 17.01% 72.84% 6.58 5.18 0.59 银行25 1.54 14.40 8.10 19.06% 177.89% 6.48 4.93 -7.92 数据来源：wind资讯 表2：证券公司正、逆回购规模占比情况 单位：10亿元 机构 买入返售金融资产 卖出回购金融资产款 所有者权益合计 逆回购占比（≤120%） 正回购占比（≤120%） 净资产的120% 净资产120%-逆回购 净资产120%-正回购 证券1 109.31 108.63 150.51 74.34% 73.87% 176.45 67.15 67.83 证券2 91.36 43.90 131.58 71.50% 34.36% 153.32 61.96 109.41 证券3 23.02 14.79 130.59 17.96% 11.55% 153.76 130.75 138.97 证券4 87.86 42.02 128.19