XCF Global Inc-A美股招股说明书(2026-09-23版)

XCF Global, Inc. 正在注册 195,390,019 股 A 类普通股，这些股票由卖方股东持有，并将由其自行销售。公司不会从这些股票的转售中获得任何收益。

这些股票包括通过多种交易获得的股票，包括私募配售、债务转换协议、宽恕协议、证券购买协议、咨询协议、付款和承认及结算协议、可转换票据等。具体包括：

• 666,667 股股票，通过 2026 年 6 月 11 日签订的证券购买协议发行给 Intracoastal Capital LLC。
• 5,300,146 股股票，包括 1,133,479 股通过 2025 年 5 月 1 日签订的票据发行给 Narrow Road Capital Ltd，666,667 股通过 2026 年 6 月 11 日签订的证券购买协议发行给 Narrow Road Capital Ltd，以及 3,500,000 股通过 2026 年 9 月 4 日生效的债务转换协议发行给 Narrow Road Capital Ltd。
• 4,000,000 股股票，通过 2026 年 4 月 27 日签订的宽恕协议发行给 Twain GL XXVIII, LLC。
• 103,333,340 股股票，包括 90,000,000 股通过 2026 年 1 月 26 日签订的条款书发行给 EEME Energy SPV I, LLC 和其他方，以及 13,333,340 股通过 2026 年 5 月 25 日签订的证券购买协议发行给 EEME Energy SPV I, LLC。
• 275,144 股股票，通过 2025 年 5 月 14 日签订的信函协议和 2026 年 2 月 18 日签订的终止信函协议发行给 BTIG, LLC。
• 365,104 股股票，通过 2025 年 11 月 19 日签订的咨询协议发行给 Sumon Chaudhuri。
• 37,033,385 股股票，通过 2026 年 6 月 11 日签订的付款和承认及结算协议发行给 Encore DEC, LLC。
• 23,833,340 股股票，包括 10,000,000 股通过 2026 年 4 月 15 日签订的证券购买协议发行给 Brown Stone Capital Ltd，13,333,340 股通过 2026 年 5 月 22 日签订的证券购买协议发行给 Brown Stone Capital Ltd，以及 500,000 股通过 2026 年 7 月 1 日签订的 senior secured 25% 原始发行折扣票据和安全协议发行给 Brown Stone Capital Ltd。
• 1,047,353 股股票，包括 1,012,353 股通过 2025 年 12 月 24 日签订的参与信函发行给 Roth Capital Partners, LLC，以及 35,000 股可转换成股票的 warrants。
• 151,666 股股票，通过 2026 年 6 月 4 日签订的参与信函发行给 H.C. Wainwright & Co., LLC。
• 8,125 股股票，可转换成 H.C. Wainwright & Co., LLC 持有的 warrants。
• 650 股股票，可转换成 H.C. Wainwright & Co., LLC 持有的 warrants。
• 41,681 股股票，可转换成 H.C. Wainwright & Co., LLC 持有的 warrants。
• 14,544 股股票，可转换成 H.C. Wainwright & Co., LLC 持有的 warrants。
• 554,324 股股票，通过 2025 年 2 月 28 日签订的分离协议发行给 Joseph Cunningham。
• 554,324 股股票，通过 2025 年 3 月 1 日签订的分离协议发行给 Steve Goodwin。
• 848,734 股股票，通过 2026 年 5 月 14 日签订的债务取消协议发行给 He Must Increase LLC。
• 509,613 股股票，通过 2026 年 6 月 11 日签订的证券购买协议发行给 Connective Capital I QP LP。
• 2,157,054 股股票，通过 2026 年 6 月 11 日签订的证券购买协议发行给 Connective Capital Emerging Energy QP LP。
• 500,000 股股票，通过 2026 年 7 月 16 日签订的 senior secured 25% 原始发行折扣票据和安全协议发行给 Hollywood Horizons, Inc.。
• 6,666,667 股股票，通过 2026 年 7 月 20 日签订的购买协议发行给 Lombard Street Partners, LLC。
• 1,080,000 股股票，通过 2025 年 11 月 23 日签订的订阅协议发行给 Polar Multi-Strategy Master Fund。
• 1,166,667 股股票，包括 500,000 股作为承诺费股份通过 2026 年 8 月 12 日签订的 senior secured 25% 原始发行折扣票据和安全协议发行给 Abri Capital Limited，以及 666,667 股通过 2026 年 8 月 12 日签订的票据发行给 Abri Capital Limited，该票据可在转换时发行。
• 5,000,000 股股票，可能通过 2025 年 7 月 7 日签订的可转换票据发行给 Cohen and Company Securities, LLC。

由于卖方股东将大量股票在公开市场转售，这可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。投资者在不同时间购买的股票可能以不同的价格出售，因此可能会经历不同程度的摊薄，甚至在某些情况下经历大幅摊薄和不同的投资结果。

此外，普通股的市场价格可能波动，受各种因素的影响，其中一些因素超出公司的控制范围，包括本招募说明书“风险因素”部分所述的风险因素。

公司普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SAFX”。截至 2026 年 9 月 21 日，最后报告的每股销售价格为 0.5024 美元。

公司是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此选择遵守某些减少的公开公司报告要求，本招募说明书即为其一部分。投资者应仔细阅读并考虑“风险因素”部分的信息，以讨论与投资公司证券相关的某些风险。

卖方股东是以下公司：

• Intracoastal Capital LLC
• Narrow Road Capital Ltd
• Gregory Segars Cribb
• Twain GL XXVIII, LLC
• EEME Energy SPV I, LLC
• BTIG, LLC
• Sumon Chaudhuri
• Encore DEC, LLC
• Brown Stone Capital Ltd
• Roth Capital Partners, LLC
• Joseph Cunningham
• Steve Goodwin
• He Must Increase LLC
• Connective Capital I QP LP
• Connective Capital Emerging Energy QP LP
• H.C. Wainwright & Co., LLC
• Hollywood Horizons, Inc.
• Lombard Street Partners, LLC
• Polar Multi-Strategy Master Fund
• Abri Capital Limited
• Cohen and Company Securities, LLC

公司的普通股由 550,000,000 股组成，包括 500,000,000 股 A 类普通股（面值 0.0001 美元）和 50,000,000 股优先股（面值 0.0001 美元）。

除公司章程或适用法律另有规定外，普通股持有人将每股享有一次投票权。截至本招募说明书签署之日，我们尚未发行任何优先股。

普通股持有人将有权获得股息和其他分配，这些股息和其他分配将由公司董事会根据其判断，从合法可用的资产中酌情决定，按每个持有人持有的股份数量比例进行分配，并且可以在其判断下决定分配的时间和大致金额。

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，在支付债务和其他负债以及优先股持有人（如有）的权利得到满足后，所有已发行的普通股持有人将按其持有的股份数量比例，有资格按每股摊销比例获得我们的剩余资产。

公司董事会将决定董事会的人数。董事会分为三个类别，分别为 I 类、II 类和 III 类。I 类董事将在私有化完成后的第一次年度股东大会后任期届满。II 类和 III 类董事将在私有化完成后的第二次和第三次年度股东大会后分别任期届满。在每次连续的年度股东大会上，将选举出继任到期董事的董事，任期三年。

公司已进入与某些证券持有人之间的注册权协议，根据这些协议，证券持有人将拥有要求 XCF 根据证券法注册其全部或部分股票的特定权利。

本招募说明书中的普通股将由卖方股东提供。这些股票可能随时由卖方股东直接出售给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或只能作为代理人并在出售时的现行市场价格出售、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售。本招募说明书提供的普通股的出售可能采用以下方法：

• 普通经纪人交易
• 涉及交叉或大宗交易的交易
• 通过经纪人、交易商或只能作为代理人的“按市价”
• 以不涉及做市商或现有业务市场的方式出售，包括直接销售给购买者或通过代理人出售
• 私下协商交易
• 任何此类销售方法的组合
• 任何其他符合适用法律的方法

卖方股东可能会不时为我们持有的部分普通股设立质押或授予担保权益，如果卖方股东在履行其担保义务方面违约，则质权人或担保权人可以根据本招募说明书或本招募说明书修订后的附件中的列表将此类普通股随时出售。

我们估计，本次发行的总费用约为 300,000 美元。