GCL Global Holdings Ltd美股招股说明书(2026-09-11版)

GCL Global Holdings Ltd（以下简称“GCL”或“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司从事游戏、娱乐和技术产品业务。公司主要业务包括游戏和娱乐内容的营销、分销、出版和开发，覆盖亚洲、欧洲、美国和拉丁美洲市场。公司游戏业务与国际游戏出版商和开发者合作，销售和推广包括《侠盗猎车手》、《荒野大镖客救赎》、《音速小子》、《赛博朋克2077》和《黑神话：悟空》在内的顶级游戏系列。公司还运营着4Divinity游戏出版业务，投资即将推出的游戏标题，并拥有自己的制作工作室和广告公司。

2022年，公司收购了新加坡领先的IT硬件、游戏组件和智能技术分销商Ban Leong，业务扩展至新加坡、马来西亚和泰国。公司游戏业务约95.8%、86.8%和93.3%的收入分别来自PlayStation、Xbox、Nintendo Switch和PC等游戏机以及个人电脑的游戏销售、游戏激活密钥（游戏码）销售和IT硬件及计算机外设销售。4Divinity游戏出版业务约3.0%、11.3%和3.5%的收入分别来自2026年、2025年和2024财年结束时的游戏出版业务。

本次要约与2025年2月发行的最多2,201,665股普通股有关，这些股票与业务合并有关，但根据2024年9月至2025年2日期间签订的某些票据购买协议，直到2026年3月才解除质押。公司不会从这些股票的出售中收到任何收益，并将承担与这些股票的注册相关的所有费用。出售股东将决定出售这些股票的时间和方式，这些股票可以按市场价、私下协商的价格或出售股东决定的其他价格出售。

本次要约涉及的风险因素包括：公司目前不符合纳斯达克某些持续上市要求；收购Ban Leong的潜在收益；成功将Ban Leong整合到GCL集团并实现规模经济和运营效率的能力；对公司战略和未来财务业绩的预期，包括未来的业务计划或目标、预期绩效和机会、竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流量和用途、资本支出以及投资增长计划的能力；执行增长战略和多元化收入来源的能力；扩大运营和地理范围的能力；在增长过程中管理增长和保持公司文化的能力；运营所在司法管辖区的监管环境以及法律、法规或政策的变化；运营所在司法管辖区的政治不稳定；汇率和利率波动；预期技术趋势和发展以及公司应对这些趋势和发展的能力；关键人员的流失以及无法及时或以可接受的条件替换这些人员；资本需求的变化以及融资能力；维持纳斯达克证券上市的能力；利用纳斯达克规则下的“受控公司”免税权的能力；诉讼和监管执法风险，包括管理时间和注意力的转移以及对公司资源的额外成本和需求；以及公司最新年度报告中“风险因素”部分所述的其他事项。

本次要约的收益将全部用于出售股东，公司不会从中获得任何收益。公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“GCL”。截至2026年9月11日，公司已发行和流通的普通股总数分别为130,135,432股和128,008,703股。公司董事会主席Jacky Choo See Wee能够行使对其发行和流通股超过50%的投票权。公司是一家“受控公司”，可以根据纳斯达克公司治理规则免除某些公司治理要求，包括免除公司董事会多数成员必须为独立董事的规定。

公司是一家“新兴增长公司”，已选择遵守某些减少的公共公司报告要求。公司也是“外国私人发行人”，根据1934年证券交易法，免除了该法案下某些规则规定的披露义务和程序要求。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东免除了1934年证券交易法第16条下的“短期波动”利润追回规定。此外，公司不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本次要约的股票是GCL Global Holdings Ltd的普通股，面值0.0001美元。普通股持有人有权就所有一般事项投一票，包括任命董事；有权获得股息和其他分配，但这些分配必须由公司董事会根据公司章程规定的时间和方式宣布；在公司清算、解散或清算时，普通股持有人将按比例获得所有剩余资产。