招股说明书补充文件概要
发行概述
LifeStance Health Group, Inc.（“公司”）将通过本次发行向售股股东出售22,250,000股普通股，面值每股0.01美元。公司并非根据本招股说明书补充文件出售任何普通股，亦不会从售股股东的股票出售中收取任何款项。在本次发行完成的前提下，公司拟从承销商处按本次发行中承销商向售股股东支付的价格（即“股份回购”）的每股价格，购买200万股本公司的普通股，该等普通股受本次发行约束。回购的普通股在本次发行完成后将不再流通。承销商不会就公司购买的本公司普通股获得任何补偿。本次发行并不以股份回购的完成为条件。公司无法保证本次发行或股份回购将得以完成。
公司信息
公司的普通股以“LFST”的股票代码在纳斯达克全球精选市场上市。截至2026年9月8日，纳斯达克报告的公司普通股最后成交价为每股12.80美元。
风险因素
投资本公司的普通股涉及风险，包括但不限于第三方支付人报销率降低、无法实现预期增长率、费用超出预期、临床医生招募和留住能力、行业竞争、监管合规、支持性诊所关系中断、医疗改革影响、数据安全、现有债务、市场波动等。
募集资金用途
公司将不会收到出售股东出售普通股的所得。根据本招股说明书，出售股东提供的所有普通股将由出售股东自行出售。公司已同意支付与出售股东提供的普通股注册相关的一些费用。
股东出售
本次发行中出售的所有普通股将由出售股份的股东出售。公司将不会收到出售股东出售普通股的任何所得。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规，法定所有权是根据相关规定确定的，通常包括任何由个人行使单独或共同投票权和/或投资权的股份。如果某人在60天内有权获得该证券的法定所有权，则该人也被视为该证券的法定所有人。
股本说明
公司的注册资本由8亿股普通股组成，每股面值0.01美元，以及2500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年5月1日，382,287,766股普通股已发行，优先股未发行。普通股股东享有优先认购权，有权获得从合法可用的资产中分配的股息，具体时间和金额由董事会随时决定，但须遵守可能适用于当时已发行优先股的优先权条款。普通股股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，但无累积投票权。普通股既不可转换，也不可赎回。在公司清算时，普通股持有人有权在支付所有债务及其他负债后，在优先股持有人当时的优先权之前，按比例获得依法可用于分配的资产。
股东协议
就公司的首次公开募股而言，公司与部分股东签订了股东协议，其中包括与TPG全球有限责任公司（“TPG”）相关的投资实体、峰顶伙伴（Summit Partners）和银匠资本合伙人公司（“银匠”以及与TPG和峰会一起的“主要股东”），根据该协议。各方已明确指定董事会代表权、治理权及其他相关权利。
注册权
公司部分股东，包括与公司的主要股东有关联的投资实体以及公司部分高级管理人员，根据《证券法》享有就普通股注册的权利。这些注册权利包含在为公司首次公开发行与这些股东签订的注册权利协议中。
特拉华州法律条款、公司章程及细则中反收购条款之效力及我方公司章程
公司修改并重述的登记证书和公司章程中包含有条款可能延迟、搁置或阻止其他方获得对我们的控制权。这些条款包括秘密董事会、不实行累积投票、董事的免职要求、提前通知程序、通过书面同意采取行动、股东特别会议、超过三分之二多数同意的要求、已授权但未发行的股份、独家论坛等。
企业机遇
公司放弃对我们主要股东及其各自合伙人、主要负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和/或员工（包括前述中担任公司董事或高级管理人员的人员）的业务机会的任何权益或期待，除非这些机会被提交给我们的董事或高级管理人员在其董事或高级管理人员身份下。
董事及高级管理人员的责任限制与赔偿
公司修订并重述的章程将公司的董事和高级管理人员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，并要求公司将向他们提供惯例性的赔偿。公司还与每位董事分别签订了惯例性的赔偿协议，通常为他们提供在为公司服务或代表公司行事时相关的惯例性赔偿。公司已被告知，据美国证券交易委员会（SEC）意见，此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。公司还投保了董事和高级管理人员责任险，该保险保障公司的董事和高级管理人员在担任这些职务时可能承担的责任。
转让代理和注册官
公司普通股的转让代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。
上市
公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LFST”。
分发计划
本招股说明书涉及公司的普通股，其可能由招股说明书补充部分中指明的售股股东不时转售。出售股东可不时将此处提供的全部或部分普通股直接出售给一个或多个购买者，或通过一个或多个承销商、证券商或代理人出售，或通过这些销售方式中的任何组合方式出售。出售股东在出售股份时，可采用下列一种或多种方法：在证券出售时，可在纳斯达克或任何其他可能挂牌或报价的国家证券交易所或报价服务上；在场外市场；通过期权写作；通过普通经纪交易；通过大宗交易；由主事者促成交易；直接向一个或多个购买者；在“在市场上”的交易中；通过将我们的普通股出借或质押给证券商；任何此类销售方法的组合；以及根据适用法律允许的任何其他方法。
法律事务
波士顿，马萨诸塞州 (Boston, MA) 的 Ropes & Gray LLP 将对公司提供的普通股的有效性作出认定。纽约，纽约州 (New York, NY) 的 Kirkland & Ellis LLP 将担任承销商的法律顾问。
专家
根据美国10-K年度报告（截至2025年12月31日）的参考，本招股说明书补充文件中包含了财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性（该内容包含于管理层财务报告内部控制年度报告中）的评估，此内容采纳是基于普华永道有限责任公司（一家独立的注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家所出具的报告，该报告对公司的财务报告内部控制有效性提出了不利意见。
