MSP Recovery Inc-A美股招股说明书(2026-08-31版)

最多909,982股A类普通股 最多755,200,000份购买A类普通股的认股权证最多236,019股A类普通股标的认股权证 本招股说明书补充文件第75号修订并补充了2022年8月5日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，该招股说明书不时修订或补充），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（编号333-265953）的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新和补充招股说明书中的信息，以纳入我们于2026年8月31日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中所包含的信息。因此，我们将该临时报告随附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书涉及本说明书列出的卖方证券持有人（“卖方证券持有人”）或其获准转让方不时提供的、最多达909,982股本公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），发行或可发行给某些卖方证券持有人（“总转让股数”），具体如下： ● 向出售证券持有人发行或可发行的 Class A 普通股最多达 172,692 股，包括本协议下定义的发起人，在行使最多 325,000 份本协议下定义的私募认股权证以及最多 755,200,000 份本协议下定义的新认股权证之后，并可随时转售该等新认股权证。私募认股权证最初包含在公司同时进行的私募中发行的私募单位（本协议下定义）中。 ●在创始人股份（如下定义）转换时，为某些出售证券持有人（包括发起人）就业务合并（如下定义）发行高达1,315股普通股。创始人股份最初按每股21.875美元的价格发行。 ● 包含在私募单位中的最多149股A类普通股，这些股票最初以每单位1750.00美元的价格，连同私募认股权证，一起发行给了某些出售证券持有人，其中包括发起人。 ●高达724,107股A类普通股，可兑换为Up-C单位，这些Up-C单位最初发行给了某些卖方证券持有人，包括下文定义的会员，作为对其在MSP收购公司（下文定义）中的会员权益参与业务组合的对价，或根据现有合同条款发行。 ● 向特定卖方证券持有人发行高达11,434股的A类普通股，作为其持有的由成员指定并在公司私募中发行的Up-C单位与根据业务合并条款应由该等成员获得但已指定回公司和Opco的相应数量的Up-C单位的交换对价。该等卖方证券持有人未就该等Up-C单位或 underlying普通股支付任何现金对价。 ● 公司根据现有合同条款，向特定售出证券持有人进行私募，发行了高达285股A类普通股。此类售出证券持有人未就该等普通股支付任何现金对价。 此外，本招股说明书涉及我们发行高达236,019股的A类普通股，这些股份可在认股权证行权时发行，具体如下： ● 1,036股A股普通股，可在最多行使4,532,405份公共认股权证（定义见下文）时发行。该等公共认股权证最初在公司单位首次公开募股时以每单位1,750.00美元的价格发行，每单位由一股A股普通股和二分之一份公共认股权证组成。鉴于与业务合并相关的反稀释调整，该等公共认股权证的行权价格为每股0.4375美元。由于公共认股权证的行权价格仅为每股0.4375美元，我们认为公共认股权证持有人可能会行使其认股权证。然而，考虑到行权价格较低，我们从中获得的收益将仅是象征性的（不足500美元）。 ● 234,983股A股普通股，可在行使高达1,028,046,326份新认股权证（定义见下文）时发行，该等认股权证最初根据业务合并条款按不收费方式分派予公司股东作为股息。新认股权证的行权价格为每股50,312.50美元。新认股权证的行权价格高度依赖于本公司A股的价格以及新认股权证行权价格与行权时本公司普通股价格的价差。若本公司的A股市场价格低于每股50,312.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使其新认股权证。下文所述的A股最后报告销售价格目前明显低于每股50,312.50美元的行权价格。因此，无法保证持有人会行使新认股权证，无论如何，即使持有人行使新认股权证，我们也不会保留任何行权所得，具体描述见下文。我们预计不会依赖新认股权证的现金行权来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依赖本招股说明书 elsewhere 讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。参见“公司及管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 流动性与资本资源”。 我们的普通股、公开认股权证和新认股权证可在OTC Markets Group的专业市场进行非主动报价，代码分别为“MSPR”、“MSPRZ”和“MSPRW”。专业市场的证券报价并非公开可得，我们的证券没有活跃的公开交易市场。因此，我们的普通股、公开认股权证和新认股权证当前的收盘价并非公开可得。 自2025年9月1日东部时间晚上11:59起，公司修订了其已提交给特拉华州州务卿的第二次修订及重述的章程，以实施公司普通股的1拆7反向股票拆分（“反向拆分”）。除非另有说明，本第75号招股说明书补充文件中的股份数量和每股信息已根据反向拆分进行调整。 投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开始的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充文件，以及我们于2025年4月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告中的第IA项。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决《招股说明书》项下拟发行的证券，亦未确定《招股说明书》或本招股说明书补充公告是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请勾选下方相应方框： 根据《证券法》第425条的规定进行的书面沟通；根据《交易所法》第14a-12条的规定进行的重大信息征集；根据《交易所法》第14d-2(b)条的规定进行的发行前沟通；根据《交易所法》第13e-4(c)条的规定进行的发行前沟通。 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选表示该注册人是否属于1933年证券法第405条（本章§ 230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§ 240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 ☐ 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 第一项. 进入重大最终协议 Hazel Partners Holdings, LLC Fundings 2026年8月17日，MSP Recovery公司（以下简称“公司”）通过其子公司，与其作为公司现有营运资金融资便利下的管理人及贷款人的Hazel Partners Holdings LLC（以下简称“Hazel”）签署了一封函件协议（以下简称“2026年8月17日函件协议”），同意提供30万美元，主要用于支付运营费用。 2026年8月26日，公司通过其子公司，与Hazel（作为公司现有营运资金融资便利下的行政代理和贷款人）签署了一封意向书（“2026年8月26日意向书”，并与2026年8月17日意向书共同构成“Hazel意向书”），约定提供30万美元，主要用于运营支出。 如公司于2025年9月30日止季度10-Q表格季度报告中先前披露（该“2025年第三季度10-Q表格”），公司与Hazel（“营运资金信贷额度”）签署了一项营运资金信贷额度，该信贷额度包括一项称为“营运资金循环信贷额度”的酌情融资机制。在“营运资金循环信贷额度”项下的提款完全由Hazel自行决定，不涉及任何承诺或最低可用额，并且取决于满足或豁免主信贷文件项下适用条件。该营运资金信贷额度并未向公司提供承诺性流动性，并未建立借入基础，亦未要求Hazel必须提供任何金额。 截至2025年第三季度10-Q表格的提交，公司披露，运营集合抵押下的总垫款已达到约600万美元，且当时该融资额度内已无剩余资金可用。 根据《黑泽信函协议》，黑泽已在其单独判断权限内同意分两次提供总额为30万美元（即“预付款”）的预付款，以将运营收款底线提高至此前披露的水平。该预付款分别于2026年8月18日和2026年8月28日拨付，具体以《黑泽信函协议》及基础信贷协议中规定的条件为准，包括在拨付时不存在任何违约事件或违约情形。 这些透支款项是独立的住宿安排，且不会在营运资金信贷额度或运营垫款额度下恢复、补充或以其他方式重新开放可用性。除这些特定的透支款项外，公司目前根据营运资金信贷额度并未获得任何其他资金，且公司无权获得，也无合理依据预期在此项信贷额度下获得任何进一步的透支款项。Hazel信函协议并未修改该额度的自主性质，并未为未来融资创造任何承诺，也并未向公司提供持续或周期性的流动性。 公司提醒，收到预付款不应被视为Hazel愿意提供未来资金、有额外流动性或公司有能力在超出本次特定金额融资之外偿还其 前述关于Hazel信函协议的描述并非详尽无遗，并全赖参考Hazel信函协议，该等协议的副本已作为本8-K表格当前报告的附件存档。 VRMM 紧急恢复合作伙伴公司，LLC 持续推进 2026年8月14日，公司与VRM MSP Recovery Partners, LLC（“VRM”）签署了一封函协议（“第三补充协议”），根据该协议，VRM同意提供一次性的回收款项预付款，金额为30万美元。第三补充协议是2026年7月8日签署的函协议的补充协议，其中包含的所有条款除非第三补充协议另有明确规定，否则均完全有效。 2026年8月27日，公司与VRM签署了一封协议（“第四补充协议”，与第三补充协议一起构成“VRM补充协议”），根据该协议，VRM同意提供30万美元的一次性预支回收款项。第四补充协议是2026年7月8日签署的协议的补充协议，其中包含的所有条款除非第四补充协议另有明确规定，否则均完全有效。 第三份补充协议于2026年8月14日获得资助，第四份补充协议于2026年8月28日获得资助。VRM补充协议中所述的预付款项为一次性预付款，仅用于运营支出，并不意味着VRM有义务提供任何进一步的预付款项。VRM保留了根据适用的有限责任公司协议及相关文件所享有的所有权利。 前述关于VRM附件的描述并非详尽无遗，其全部内容以作为本8-K表格当前报告附件的VRM附件全文为准。 第二项。02.03 创建直接财务义务或注册人的一项表外安排下的义务 根据表格8-K第2.03项的要求，本8-K当前报告第1.01项所包含的信息通过引用的方式纳入本文。 第九条。01。财务报表及附件。 (d) 展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，公司已正式签署本报告。由本签署人正式授权。 MSPRecovery公司 Dated: August 31, 2026 作者：/s/托马斯·霍金斯姓名：托马斯·霍金斯职务：特别委员会董事及成员