方舟生物医药美股招股说明书(2026-08-28版)

$500,000,000 普通股 我们已与 TD Securities (USA) LLC（“TD Cowen”）就出售我们的普通股（面值每股 0.001 美元，根据修订后的《销售协议》称为“《销售协议》”）签订了一份销售协议，该协议日期为 2025 年 10 月 3 日，并根据日期为 2026 年 8 月 21日的第 1 号修订协议进行了修订。根据《销售协议》的条款，在本招股说明书下，我们可通过 TD Cowen（作为我们的代理人或主事人）不时地提供并出售合计发行价格为最高 5 亿美元的公司普通股。 根据本招股说明书，若我们的普通股发生销售，将通过协议交易进行，包括大宗交易或大宗销售，或通过法律允许且被认定为1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415(a)(4)条中定义的“市价发售”（the “Securities Act”）的任何方法进行，包括但不限于通过纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）或我们普通股的任何其他现有交易市场进行销售，或通过法律允许的任何其他方法进行。TD Cowen无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将根据其正常的交易和销售惯例，运用商业上合理的努力，作为我们的销售代理人行事。 没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 根据销售协议，TD Cowen将有资格获得补偿，补偿率为每售出股票的毛销售价格最高达3.0%。有关向TD Cowen支付的补偿的更多信息，请参阅从第9页开始的“分销计划”。 根据我方股票出售事宜，TD Cowen将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销费或折扣。我们亦已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向TD Cowen提供赔偿和分担。 我们的普通股在纳斯达克全球市场以“ORKA”的股票代码进行交易。截至2026年8月20日，纳斯达克全球市场报告的我们普通股最后成交价格为每股104.86美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”以及本招股说明书中引用的文件。 根据交易所法案第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，并受到减少的公众公司报告要求。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决本招股说明书所涉及的证券，亦未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 TD Cowen 本招股说明书日期为2026年8月27日。 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）采用“存续”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书，我们可能不时通过TD Cowen作为我们的代理人或主事人，以市场条件在发行时确定的价格和条款，发行和销售合计发行价高达5亿美元的公司普通股。根据本招股说明书可能出售的我们公司普通股5亿美元，包含在注册声明中可能出售的100亿美元的证券之内。 我们通过两种分别制作但装订在一起的文件向您提供有关本次普通股发行的资料：(1) 本招股说明书，其中载有本次发行的详细情况；(2) 附件基础招股说明书，其中载有一般性资料，其中部分资料可能不适用于本次发行。通常，当我们提及“招股说明书”时，是指上述两份文件合并的内容。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书，以及本说明书中通过引用包含的所有信息，还包括在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些文件”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 若本招股说明书包含的信息与作为参考被纳入本招股说明书的任何文件包含的信息之间存在冲突，则应依据本招股说明书的信息。但前提是，若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份在招股说明书被纳入本招股说明书的日期之后提交的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们未曾授权，TD Cowen 也未曾授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息之外的任何信息。我们和 TD Cowen 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也对此不提供任何保证。本招股说明书不构成出售任何除本招股说明书所述证券之外的证券的要约，也不构成在任何非法情形下出售或寻求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书或我们授权用于与本次发行相关的任何招股说明书补充文件中的信息，以及通过引用纳入本文档或该文件中的信息，仅在其日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交且在本文件中通过引用方式纳入的任何协议中，我们所作出的声明、保证和承诺仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，其目的是为了在该协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对你的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 除非上下文另有说明，否则在本招股说明书及本文件引用的其他文件中，“Oruka”、“ARCAbiopharma, Inc.”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Oruka Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司整体。 本招股说明书及本文件引用的其他文件中包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些标志为其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些公司的关系，或表明这些公司对我们提供认可或赞助。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的文件包含根据1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条的定义，“前瞻性陈述”（“Exchange Act”）。这些前瞻性陈述反映了我们关于未来事件当前的观点，并基于假设，受已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，可能导致我们的实际结果、表现、时间表或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现、时间表或成就产生实质性差异。我们在“风险因素”部分更详细地讨论了其中许多风险和不确定性，并将该部分全部引用纳入我们最新提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中，以及SEC后续提交文件中反映的任何修订。我们提醒读者，任何前瞻性陈述均不构成对未来表现的保证，且实际结果可能与前瞻性陈述中包含的内容产生实质性差异。这些陈述基于对未来事件的当前预期。您应在考虑这些风险和不确定性的背景下，评估本招股说明书及在此引用的文件中包含的所有前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书及在此引用的文件中提及的风险、不确定性及其他因素可能并不包含所有可能影响我们未来结果和运营的风险、不确定性及其他因素。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中，新的风险和不确定性会不时出现。 本招股说明书包含的历史事实声明除外，本招股说明书及本招股说明书引用的文件中包含的所有其他声明，包括但不限于以下声明：我们未来经营成果和财务状况、业务战略、我们现有现金资源支持我们运营的时间长度、市场规模、竞争情况、我们的潜在增长机会、我们的临床开发活动和时间表、我们产品候选人的有效性和安全性概况、我们产品候选人的潜在治疗益处和经济价值、临床前研究和临床试验的时间及结果、宏观经济环境（包括通货膨胀、利率上升和波动性市场条件）的预期影响、当前或潜在的银行倒闭，以及全球事件（包括军事冲突和地缘政治紧张局势）对我们运营的影响，以及产品候选人的潜在监管指定、批准和商业化的时间及结果，均为前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“计划”、“预期”以及类似表达未来事件或结果不确定性的词语，旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词语。这些前瞻性声明基于截至包含适用声明的文件的日期我们可获得的信息，并受多种风险、不确定性和假设的影响。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中，新的风险不断出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书及本招股说明书引用的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的内容产生重大不利差异。虽然我们相信这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些声明。 我们或代表我们行事的所有人士作出的所有后续书面或口头前瞻性声明，均以本节包含或提及的所有警示声明为全部限定。我们不对根据适用的美国证券法律要求进行除外，否则，我们无义务在本招股说明书日期之后发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映未预料到的事件的发生。您应阅读本招股说明书，连同我们根据本说明书的参考而纳入的我们已向SEC提交的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行额外更新。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书及我们通过引用方式纳入的其他文件中包含的部分信息。本摘要并非您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书，特别是本说明书第3页开始的“风险因素”部分中讨论的与本发行相关的风险，以及其他风险因素、我们的合并财务报表及有关合并财务报表的注释，以及本招股说明书中通过引用方式纳入的其他信息。 并购前Oruka的收购 2024年8月29日（“合并交割日”），我们根据2024年4月3日签署的《合并与重组协议》（“合并协议”）完成了对Oruka Therapeutics, Inc.（“合并前Oruka”）的收购（“合并”）。根据合并协议所设交易，合并前Oruka与ARCAbiopharma, Inc.（“ARCA”）的全资子公司Atlas Merger Sub Corp.合并并并入，随后合并前Oruka又与Atlas Merger Sub II,LLC（“第二合并子公司”）合并并并入，第二合并子公司为存续实体。第二合并子公司将其公司名称变更为“Oruka Therapeutics Operating Company, LLC”。合并前Oruka是一家处于临床前阶段的生物技术公司，于2024年2月6日根据Fairmount Funds Management LLC的合伙人彼得·哈文（Peter Harwin）的指示成立，目的是持有由Paragon Therapeutics, Inc.正在开发的部分知识产权。2024年8月29日，我们将公司名称从“ARCAbiopharma, Inc.”变更为“Oruka Therapeutics, Inc.”，并将纳斯达克股票代码从“ABIO”变更为“ORKA”。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗银屑病（PsO）及其他炎症与免疫学（I&I）适应症的新型单克隆抗体疗法。我们的公司名称中，“skin”取自“sk”，而“restoration”取自“arukah”，这反映了我们的使命：为慢性皮肤病患者提供能最大程度减轻其病情困扰的疗法。我们的策略是将抗体工程和格式创新应用于已验证的作用机制，我们相信这将使我们能够在不显著增加技术风险和生物风险的前提下，提升标准疗法的疗效和给药方案。我们的项目旨在通过靶向疾病病理过程中已证实有效且安全的机制，以及致病性组织驻留记忆T细胞的活性，来治疗并潜在地改变疾病。 我们的核心项目ORKA-001旨在靶向白介素-23的p19亚基，用于治疗银屑病（