科达制造关于终止重大资产重组事项投资者说明会
提问：2026-08-21 14:50:34麻烦说明一下本次重大资产重组终止的背景和具体原因，公司是如何决策的？ 回答： 2026-08-21 15:02:30科达制造(600499) 您好，本次重组是公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股子公司特福国际剩余51.55%股权并募集配套资金，交易作价约74.75亿元。2026年8月4日，上交所并购重组委2026年第14次会议审议本次交易，结果为“不符合重组条件或信息披露要求”；8月10日公司收到上交所终止审核的决定，认为公司未充分说明并披露标的公司营业收入增长的合理性，以及本次交易作价的公允性。 对于上述结果，公司及全体项目组同仁都感到比较惋惜，但充分理解和尊重并购重组委的决定。鉴于本次交易未获重组委通过，公司结合方案推进情况、标的资产境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎论证后认为继续推进存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，于8月14日召开董事会审议通过了终止重组的议案，并签署了相关终止协议。非常抱歉本次重组项目以终止收尾，近期公司内部也在深刻反思、复盘总结，但重组的终止不会影响特福国际的发展，公司和森大集团都会继续支持特福国际的发展。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:00:28请问边总本次重大资产重组终止对公司有哪些影响？ 回答：2026-08-21 15:06:52科达制造(600499)您好，随着本次重组的终止，因本次交易而签署的原系列交易协议随之终止，各方均无需 履行原系列交易协议项下的股权交割、股份登记、业绩承诺补偿等义务；交易各方此前就本次交易作出的相关承诺也相应终止。 此外，本次交易中，部分交易对方曾与沈延昌于2026年7月签署一致行动协议，约定在公司相关事项上保持一致行动关系，现随本次交易终止，该等一致行动关系同步予以解除。 特福国际是公司的控股子公司，本次交易的终止并不会影响公司对其控制权，亦不会影响公司对其未来的发展规划。特福国际是完全立足于海外新兴市场生产、销售、运营的企业，近年的业绩也体现了其良好的成长性，这得益于10年前公司和森大集团在非洲市场开启合作。放眼未来，特福国际仍将处于比较快速的发展阶段，公司与森大集团将积极把握非洲市场的发展机遇，继续共同支持相关业务的开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:09:26重组终止后公司为什么直接终止而不是修改方案重新上会，1个月后会不会再推一次？ 回答： 2026-08-21 15:12:29科达制造(600499) 您好，鉴于本次交易未获得上交所重组委审核通过，公司结合本次交易方案的推进情况、标的资产的境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎研究论证后认为，本次交易继续推进存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎决策，公司决定终止本次交易，并与交易对方签署了相关终止协议。 关于后续，公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关审议和披露程序，请投资者以公司公告为准。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:12:40本次重组终止后，公司海外建材业务的发展战略是否会调整？如何继续保障该业务的稳健增长？ 回答： 2026-08-21 15:16:32科达制造(600499) 您好，本次重组终止不影响公司海外建材业务的发展战略，公司将继续深耕非洲及新兴市场。从我们前期公开披露的信息可以看到，特福国际2026年1-4月实现营收33.50亿元、净利润7.25亿元，经营势头良好。具体上半年的财务数据可以关注公司将于8月25日披露的《2026年半年度报告》。 在产能扩张方面，公司正有序推进秘鲁玻璃、科特迪瓦陶瓷二期、肯尼亚基苏木陶瓷二期、几内亚陶瓷及加纳玻璃等项目的建设，计划于2026-2027年陆续投产，持续完善区域布局。在品类拓展方面，将在瓷砖主业基础上，稳步推进玻璃、洁具等新品类的规模化运营。在合作层面，本次重组终止不会影响科达制造和森大集团之间的合作，双方将积极把握非洲市场的发展机遇，继续共同支持业务开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。对于特福国际的长期经营发展，我非常有信心。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:20:11请问特福国际作为公司海外建材业务的核心平台，2026年经营情况如何？未来发展前景怎样？ 回答： 2026-08-21 15:26:21科达制造(600499) 您好，通过前期公开披露的信息可知，特福国际2026年1-4月（未经审计）实现营业收入33.50亿元、毛利额14.84亿元、综合毛利率44.29%、净利润7.25亿元，整体经营情况良好。 从市场空间看，非洲大建筑市场2025年规模约2405.5亿美元，预计2031年达到3630.3亿美元，年复合增长率7.1%，具备广阔发展潜力。特福国际在非洲7国已投产25条建材生产线，产品覆盖约60余个国家和地区，作为本土头部企业持续受益于市场扩容和份额提升。公司对特福国际的持续稳健经营具有充足的信心，具体半年度财务数据请以公司将于8月25日披露的定期报告为准。谢谢！ 提问：2026-08-21 14:50:38请问公司对明年的市场怎么看？能多大程度上预测明年的收入？ 回答： 2026-08-21 15:24:28科达制造(600499) 您好，今年上半年，海外建材业务受益于前期新增产能的持续释放及较好的产品价格，收获了不错的业绩；陶瓷机械业务在海外市场拓展及配件耗材服务协同推进下，整体保持平稳发展态势；负极材料业务在市场需求支撑及产能优化推动下，产销量及盈利水平也同比改善。目前来看，公司的各项业务都呈现较好的发展态势。具体的经营情况，您可以关注公司将于2026年8月25日披露的《2026年半年度报告》，具体对明年的收入规划，敬请关注公司后续的年度报告。谢谢！ 提问：2026-08-21 14:50:36请问公司如何看待非洲市场的政治风险？ 回答： 2026-08-21 15:22:55科达制造(600499) 您好，非洲部分国家客观上存在一定政治与政策变动风险，公司在非洲进行建材产能布局时，前期会对目标国家政治环境、政策稳定性开展充分尽调，优先选择营商环境相对稳定的国家落地产能，同时通过多国分散布局尽可能地降低风险。对于稳定性较弱但具有潜力的市场，公司会通过出口的方式开展业务，在风险可控的条件下抢占当地市场份额。同时，公司在非洲布局的建材项目深度践行本土化策略，从原料供应、生产制造到市场销售、人员聘用均主要立足于本地，属于当地本土大型制造业项目之一，不仅在促进就业、产业发展、纳税创汇等方面作出了积极贡献，同时符合当地政策导向与法规要求，因此在部分经营区域亦获得了当地政府给予的一定支持。此外，公司亦会采取保险等措施，降低产能所在地的运营风险。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:26:51 目前特福国际与森大集团的关联交易情况如何？ 回答： 2026-08-21 15:30:45科达制造(600499) 您好，在科达制造和森大集团合作开展海外建材业务的前期，针对少数市场需求尚未成熟、经营存在一定不确定性的区域，短期暂时由具备丰富贸易经验的森大集团，作为公司海外建材业务“市场拓荒者”角色进行市场拓展，待相关区域渠道建设成熟后，将建材相关渠道资源移交特福国际体系。当前，海外建材业务的建筑陶瓷相关渠道资源已移交完毕，目前仅有西非地区的玻璃建材业务，待加纳浮法玻璃项目建成投产后完成移交。 从关联交易数据亦可印证，根据前期公开披露的信息，2025年至2026年特福国际营收实现较好增长，而与森大集团的关联交易规模大幅下降，关联销售金额从2024年7.55亿元降至2025年5.75亿元，到2026年1-4月只有不到2500万元。在关联采购方面，特福国际已逐步建设完善的采购渠道，2025年向森大集团的关联采购大幅减少，购买原材料等的金额占营业成本的比例由9.41%降低为0.56%（3亿元降至不到3000万元），接受服务的金额占营业成本的比例由4.91%降低为0.35%（1.59亿元降至1800万元左右）。预计未来上述关联交易在特福国际收入、成本中的占比将进一步缩减。谢谢！ 请问公司能否详细介绍一下标的公司特福国际的主营业务情况？目前公司持有其多少股份？本次交易终止后持股比例是否发生变化？ 回答： 2026-08-21 15:33:28科达制造(600499) 您好，特福国际是公司控股子公司，主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售，其产品已广泛应用于非洲的住宅装修装饰、公共建筑装修装饰等领域。目前特福国际已基本形成“陶瓷+玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展。 目前，科达制造持有特福国际48.45%的股权，为其控股股东。本次交易终止后，公司对特福国际的持股比例未发生变化，特福国际继续纳入公司合并报表范围，公司对其控制权 和并表地位不受影响。谢谢！ 提问： 2026-08-21 14:53:30 沈总您好，我是科达制造的投资者。特福国际在非洲陶瓷业务是公司重要增长点，想请教：在现有非洲国家布局之外，特福国际后续在其他国家扩产的大致方向和选择标准是什么？未来更倾向自建产能还是并购/合作？谢谢。 回答： 2026-08-21 15:37:38科达制造(600499) 您好，特福国际目前以非洲市场为核心进行产能布局，主要贯彻“填空”的市场拓展策略，积极寻找非洲本土产能供需存在缺口的空白市场，同时在已有本土产能区域，将根据当地市场需求情况通过产线扩建、收并购以及产品迭代升级等方式，保障公司产能布局与市场需求的适配。同时，我们也会持续关注南美地区的产能布局和市场拓展机会。特福国际目前业务已覆盖60余个国家和地区，在策略上我们会通过贸易的形式先行布局，后续综合当地经济发展阶段、营商环境以及市场需求等因素逐步探讨本土化生产。谢谢！ 沈总你好，我多年前已是科达长期股东。请问本次重组收购失败，是否会对后续特福国际利润分配存在影响，是否还会考虑再次全部并入科达？ 回答： 2026-08-21 15:45:29科达制造(600499) 您好，感谢您对科达制造的长期支持！本次重组终止后，科达制造对特福国际的控制权和并表地位不受影响，特福国际继续纳入科达制造的合并报表范围，各方股东以股权比例享有相应的权益。根据相关规则要求，公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露要求，及时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:12:43边总，后续公司有没有可能在合法合规的前提下，继续推进特福国际的增发收购计划，有没有这个打算？ 回答： 2026-08-21 15:50:14科达制造(600499) 您好，根据相关规则要求，公司已承诺1个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露要求，及时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:55:10请问本次终止后，后续公司是否会继续修改完善方案，继续推进特福的收购工作？预计会在什么时候重新启动 回答： 2026-08-21 16:04:03科达制造(600499)您好，根据相关规则要求，公司已承诺1个月内不再筹划重大资产重组。未来是否再推动具有不确定性，若未来条件成熟重启，公司也会严格按照信息披露要求，及时履行相关审议和披露程序，还请以公司公告为准。谢谢！ 提问：2026-08-21 15:55:03作为投资者，大家更关注这次重组终止对股价的影响，公司后续有没有增持、回购等维稳计划？ 回答： 2026-08-21 16:04:27科达制造(600