Xcel Brands Inc. 2026年季度报告

根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了根据规则405 of S-T条例（本章§ 232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示该注册人是否为空壳公司（根据规则12b-2的定义）。 截至2026年8月2日，发行人流通普通股为6,560,274股，每股面值为0.001美元。 XCEL BRANDS,INC. 索引 第一部分 - 财务信息 3 3345672536363737373737383838签名 38第一项。财务报表未经审计的合并资产负债表未经审计的简要合并经营报表未经审计的简要合并股东权益变动表未经审计的简要合并现金流量表未审计合并简要财务报表附注第二项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第3项市场风险的定量与定性披露第四项。控制和程序第二部分 - 其他信息第一项。法律诉讼第一项A. 风险因素第二项未登记的股权证券销售及所得款项的使用第3项高级证券的违约第四项。矿山安全披露第5项其他信息第六项展品 第一部分 财务信息 Xcel Brands, Inc.及其子公司未经审计的合并资产负债表（除股票和每股数据外，单位为千美元） 目录 XCEL 品牌公司及其子公司未经审计的合并简要财务报表2026年6月30日（未经审计） 1.业务性质、背景及列报基础 Xcel Brands, Inc.（“Xcel”及其子公司合称“本公司”）是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋履、配饰、家居用品及其他消费品的策划设计、品牌授权、市场营销、直播和社交电商销售，以及网红引领品牌的发展和动态消费生活方式品牌的收购。本公司主要通过与其制造商和零售商签订合同安排进行品牌授权来产生收入。本公司通过其被授权方，采用全渠道和社交电商销售策略进行产品分销，该策略包括通过互动电视、数字直播购物、社交电商、实体零售店和电子商务渠道推广和销售其品牌产品。 品牌组合 目前，公司品牌组合包括以下品牌： ● 哈尔斯坦（Halston）和C·Wonder品牌，均由Xcel全资拥有；● 沙伦·多赫蒂（ShannonDoherty）的朗伯格（Longaberger）品牌，Xcel通过持有朗伯格授权公司（Longaberger Licensing, LLC）50%的股权进行管理；该公司合并了朗伯格授权公司，并确认了第三方持有的剩余股权份额（详情见注释2）；● 克里斯蒂·布林克利（Christie Brinkley）的TowerHill品牌，是Xcel与克里斯蒂·布林克利于2024年推出的联合品牌合作；● 塞萨尔·米兰（Cesar Millan）的Trust.Respect.Love品牌，是Xcel与塞萨尔·米兰计划于2026年秋季推出的新联合品牌合作；● 葛玛·斯塔福德（Gemma Stafford）的GemmaMade品牌，是Xcel与葛玛·斯塔福德于2026年4月推出的新联合品牌合作；● 可可·罗查（Coco Rocha）的Off/Duty品牌，是Xcel与可可·罗查计划于2026年秋季推出的新联合品牌合作；以及● 詹妮·马丁内斯（Jenny Martinez）的Mesa Mia品牌，该品牌由墨西哥家居博主詹妮·马丁内斯拥有，Xcel通过长期许可协议持有其电视权益，并于2026年4月推出。 此外，截至2026年4月27日，该公司品牌组合中包含Judith Ripka品牌，该品牌由Xcel全资拥有；该品牌于2026年4月出售给了第三方（详情请参见注释2）。 此外，截至2025年10月1日，该公司对艾萨克·米兹拉希品牌持有非控制性股权。 表述基础 随附的截至2025年12月31日的简明合并资产负债表（该表已根据经审计的财务报表编制）以及未经审计的简明合并财务报表，已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制中期财务信息，并依据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表格和S-X条例第8条的规定。某些通常包含在财务报表中的信息或脚注披露 目录 XCEL 品牌公司及其子公司未经审计的合并简要财务报表2026年6月30日（未经审计） 按照美国证券交易委员会（SEC）中期财务报告的规则和法规，已根据公认会计原则（GAAP）进行了简化或删减。因此，其中不包括所有必要的信息和注释，以全面展示财务状况、经营成果或现金流量。 根据管理层意见，随附的未经审计的简要合并财务报表是按照与编制经审计合并财务报表所使用的相同政策和程序编制的，并反映了为公允反映公司经营成果、财务状况和现金流量而必要的所有调整（包括正常重复性调整）。本报告中列示的中期经营成果并不必然表明整个财政年度或任何未来中期期间的经营成果。这些未经审计的简要合并财务报表应与公司于2026年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日的10-K年度报告一并阅读。 持续经营 未经审计的简要合并财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的。公司已发生经常性亏损，经营活动现金流历史不佳，且存在累计赤字。尽管公司已实施重大重组和降本措施，通过股权和债务融资交易获得额外资金，并持续探索战略融资替代方案和运营效率提升措施以改善流动性，但管理层已确定，从这些财务报表发布之日起十二个月内，公司履行其财务义务的能力仍存在重大疑虑。 2026年4月，公司对部分定期贷款债务进行了再融资，并出售了与其一个品牌相关的无形资产以换取现金。尽管这些交易显著改善了公司的流动性状况，但所获得的收益可能仍不足以完全满足公司的流动性需求。 未经审计的简要合并财务报表不包括可能因该不确定性结果而产生的任何调整。 受限现金 截至2026年6月30日，受限现金包括600,000美元，该款项作为与房地产租赁相关的备用信用证抵押存款（在其他非流动资产中列报）。 截至2025年12月31日，受限现金由两部分组成：740,000美元现金作为与房地产租赁相关的备用信用证抵押金（报告在其他非流动资产中），以及1,000,000美元现金存入银行账户以满足公司定期贷款债务协议中的流动性承诺（报告在其他流动资产中）。 分段报告信息 该公司只有一个报告业务单元，该单元通过设计和许可品牌服装及类似消费品产生收入。该公司在北美地区获得收入，并以合并 basis 管理其业务活动。该公司的单一报告业务单元的会计政策与公司整体的会计政策相同。 根据GAAP定义，公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席运营决策者评估单一报告业务单元的业绩，并根据利润表上报告的合并净利润，决定如何分配资源。首席运营决策者基于主要授权方的可用销售数据，以及季度数据，分析并审查业务绩效。 目录 XCEL 品牌公司及其子公司未经审计的合并简要财务报表2026年6月30日（未经审计） 除评估其整体经营业绩外，公司还需审阅其被许可人提供的销售和版税报告。部门资产的衡量指标作为总合并资产列示于资产负债表上，由于公司只有一个报告业务部门，公司的资源适用于整个业务。公司没有内部实体销售或转移。 2. 分拆、对未合并附属公司的投资及可变利益实体 对IMT opco,LLC的投资 自2022年5月31日至2025年10月1日，该公司持有非控制性股权权益IM Topco, LLC（“IM Topco”），该公司曾为子公司，持有与艾萨克·米兹拉希品牌相关的商标及其他知识产权。 自2022年6月1日至2025年4月15日，该公司按照权益法核算，将其在IM Topco持续经营业务中的非控制性权益确认为其他经营成本和费用（收入）的一部分，依据主营业企业投资协议中规定的分配条款进行会计处理。2025年4月15日，该公司停止应用权益法核算。自2025年4月15日至2025年10月1日，该公司以调整后成本减去减值，加上或减去与同发行人相同或类似投资的公允价值变动，计量其在IM Topco的投资。 自2025年9月26日起生效，公司、IM Topco母公司及其他IM Topco股东签订了一项和解协议，根据该协议，公司同意将其在IM Topco的全部剩余股权利益转让给其他股东，以换取（i）根据与IM Topco签订的某些协议免除公司的责任，以及（ii）一项资本增值权，即公司有权获得IM Topco和/或其他股东在2032年9月1日或之前就涉及IM Topco的任何潜在未来资本交易中收到的净对价中超过4600万美元的部分的15%。所有剩余的IM Topco股权利益于2025年10月1日转移给了WHP。 截至2025年6月30日的三个月内，公司确认了与对IM Topco的投资相关的180,000美元损失，其中包括：(i) 30,000美元的权益法损失，以及 (ii) 其他相关费用和调整，总计150,000美元。 截至2025年6月30日的六个月内，公司确认了与对IM Topco的投资相关的520,000美元损失，该损失包括：(i) 210,000美元的权益法损失，(ii) 与IM Topco相关的或有合同义务的账面价值调整减少240,000美元，以及(iii) 其他相关费用和调整共计550,000美元。 朱迪斯·里普卡品牌销售 2026年4月24日，公司与部分全资子公司与第三方买方（“买方”）签署了一项资产购买协议，根据该协议，公司向买方出售了Judith Ripka品牌的绝大部分资产，包括“Judith Ripka”品牌名称和商标，并将所有与商标相关的许可权转让给买方。作为出售的对价，资产购买协议规定在交割日向公司支付230万美元现金，并加上额外的递延支付或有对价。该递延支付或有对价在Judith Ripka品牌相关的特定许可协议在当前期限届满后（当前期限于2027年10月31日到期）续约五年期间，若发生该等事件，则应支付给公司；在此情况下，买方应义务在三年期间内，按季度向公司支付相当于其从该等许可中获得的收入的50%的款项，且该等支付金额不得低于每年250万美元。 XCEL 品牌公司及其子公司未经审计的合并简要财务报表2026年6月30日（未经审计） 本交易于2026年4月27日完成。交易相关费用为440万美元，其中40万美元于交易完成前支付，300万美元于交易完成时支付，100万美元将在未来期间支付。 截至2026年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了与Judith Ripka品牌销售相关的净费用，分别为40万美元和100万美元（包括为在销售前减记Judith Ripka商标的账面价值而计提的减值费用，以及销售成本）。 在Judith Ripka品牌出售时，公司根据其对资产购买协议项下未来可能收到的款项的估计，确认了640,000美元的应计盈利款。截至2026年6月30日，该金额中的140,000美元已记录在简明合并资产负债表中的预付费用及其他流动资产内，500,000美元已记录在简明合并资产负债表中的其他资产（非流动）内。公司还确认了100,000美元的负债，与应付佣金相关，截至2026年6月30日，该负债已记录在简明合并资产负债表中的应付费用及其他流动负债内。 朗伯格博格授权公司，L.L.C. 可变利益实体 自2019年以来，Xcel与Hilco Global的一家子公司就Longaberger Licen