中企跨境调解・仲裁・诉讼・执行全流程实操指引

中企跨境调解・仲裁・诉讼・执行全流程实操指引 LEGALWHITEPAPERONCROSS-BORDERDISPUTERESOLUTIONFORCHINESEENTERPRISESGOING GLOBAL:APRACTICALGUIDETO MEDIATION,ARBITRATION,LITIGATION,ANDENFORCEMENTACROSSBORDERS 北京德和衡律师事务所（2026.07）国际业务中心 序言在不确定的世界中寻找确定的边界 过去十年，“中国企业出海”已从一句口号演变为支撑国民经济与全球供应链的关键叙事。商务部、国家外汇管理局数据显示，截至 2025年末，中国对外直接投资存量 3.58万亿美元，连续 9年稳居全球前三国家外汇管理局；2025年我国企业、个人跨境收支总规模达 15.6万亿美元，较 2020年增长 79%。从浙江义乌的小商品出海、沙特 NEOM未来智慧城市建设，到墨西哥蒙特雷新能源整车工厂、印尼绿色镍冶炼基地 ⸺中国资本、技术、人才与自主品牌，正以前所未有的深度与密度嵌入全球产业链、供应链与价值链。 然而，国际化的深度与争议的烈度同步上升。地缘政治、出口管制、外资审查、关税壁垒、然而，国际化的深度与争议的烈度同步上升。地缘政治、出口管制、外资审查、关税壁垒、ESG义务、属地化要求、技术安全审查……这些过去仅写在国际经济学论文里的概念，今天成了中资企业董事会上每月必谈的实务议题。一旦争议发生，企业面对的不再是熟悉的“国内民商事程序”，而是横跨多个法域、多种法系、多重制度、多种语言的复杂体系。 本白皮书的写作初衷正在于此：为中资企业提供一份既具系统性、又能落到合同条款与诉讼策略的实操指引。我们不试图穷尽所有问题，而是聚焦四个主题⸺全景诊断、路径选择、典型案例、服务方案⸺为决策者提供清晰的导航。 本白皮书不构成具体案件的法律意见。出海争议本质上是高度个案化的命题，建议读者结本白皮书不构成具体案件的法律意见。出海争议本质上是高度个案化的命题，建议读者结合具体交易结构、东道国法律与执行环境，与专业律师协同处置。 《企业出海跨境争议解决法律白皮书（2026版）》 编委会 主编 杜越 北京德和衡律师事务所国际业务中心总监、白皮书总撰稿人 副主编 刘俊丽苏琳琳赵倩南韩云龙岳勃 执行编委 张琬琳、石慧、刘邬敏、王一超、张家斌 分章节撰稿人 序言：杜越第一章 趋势观察：苏琳琳、王一超第二章 跨境调解：刘邬敏第三章 跨境仲裁：石慧、岳勃、刘俊丽、韩云龙第四章 跨境诉讼：张家斌、赵倩南第五章 跨境执行：杜越第六章 跨境贸易案例：岳勃第六章 跨境贸易案例：岳勃第七章 海外工程案例：刘俊丽第八章 境外投资案例：韩云龙第九章 一站式服务：张琬琳附录：张琬琳 第一篇全景篇：企业出海跨境争议新格局 第一章 2024‒2025年中企跨境争议趋势观察-------------------------005 第二篇实战篇：四大争议解决路径 第二章 跨境调解：低成本高效化解争议的首选路径第三章 跨境仲裁：企业出海争议解决核心主战场第四章 跨境诉讼：必要场景下的司法应对路径第五章 跨境执行：从胜诉结果到实际权益落地-------------------020---------------------031------------------------083------------------------117 第三篇场景篇：重点出海领域争议解决案例解析 第六章 跨境贸易争议解决案例详解------------------------------------128第七章 海外工程争议解决案例详解第八章 境外投资争议解决案例详解------------------------------------132------------------------------------142 第四篇服务篇：企业出海跨境争议专业服务体系 第九章 跨境争议解决一站式服务---------------------------------------158 附录 附录一：跨境争议解决公约与机构名录附录二：德和衡国际业务中心・跨境争议解决团队联系名片--------------------------------176----------180 第一篇全景篇：企业出海跨境争议新格局 第 一 章2024–2025年 中 企 跨 境 争 议 趋 势 观 察 1.1中 资 企 业 跨 境 争 议 的“三 升”趋 势 分 析 随 着 中 资 企 业 出 海 热 潮 持 续 升 温，以 及 国 际 地 缘 政 治 博 弈 加 剧，国 际 制裁、贸 易 战、关 税 战 和 数 据 安 全 等 因 素 造 成 了 市 场 环 境 的 不 确 定 性，中 资 企业 在 跨 境 经 营 过 程 中 所 面 临 的 法 律 争 议 日 益 多 样 和 复 杂。自2024至2025年间 ， 中 国 企 业 出 海 经 历 了 从“量 变”到“质 变”的 关 键 转 折 ， 跨 境 争 议 也 随 之 呈现 出 争 议 数 量 攀 升 、 标 的 规 模 跃 升 、 涉 及 行 业 扩 展 的“三 升”新 格 局 。 1.1.1争 议 数 量 系 统 增 长 跨 境 争 议 案 件 数 量 在2025年 迎 来 显 著 增 长 ， 无 论 是 司 法 诉 讼 还 是 商 事仲 裁，均 呈 现 全 面 上 升 态 势。在 司 法 层 面，最 高 人 民 法 院 院 长 张 军 在 专 访 中提 到，2025年 全 国 法 院 新 收 一 审 涉 外 商 事 海 事 案 件 达6.7万 余 件，同 比 增长44%； 全 国 法 院 审 结 涉 外 案 件4万 件 ， 同 比 增 长23.5%， 其 中 涉 外 民 商 事 案件3.36万 件，同 比 增 长31.6%。外 向 型 经 济 与 大 出 口 规 模 省 份 的 增 长 态 势 更为 突 出，《浙 江 法 制 报》新 闻 发 布，浙 江 法 院 于2025年 审 结 涉 外 商 事 海 事 案件9282件 ， 覆 盖148个 国 家 和 地 区 ； 山 东 省 法 院 在“平 等 保 护 中 外 当 事 人 合法 权 益”新 闻 发 布 会 中 介 绍 ， 全 省 法 院 共 受 理 涉 外 （ 包 括 涉 港 澳 台 ） 商 事 案件700件 ， 审 结514件 ， 同 比 分 别 上 升54.9%、29.5%。 从 境 外 法 院 受 理 诉 讼 案 件 情 况 也 可 以 充 分 反 映 出 中 国 企 业 跨 境 争 议 案件 的 三 升 趋 势。以 美 国 联 邦 法 院 为 例，美 国 联 邦 法 院 是 中 企 境 外 诉 讼 风 险 最为 集 中 的 法 域，特 别 是 得 克 萨 斯 州 东 区、特 拉 华 州、加 利 福 尼 亚 州 北 区。美国 联 邦 法 院 受 理 的 涉 中 国 企 业 专 利 侵 权 诉 讼 案 件 也 明 显 增 多，涉 及5G/6G通信、半 导 体、电 动 汽 车 电 池、人 工 智 能 算 法 等 关 键 技 术 领 域。目 前 案 件 情 况与2022-2023年 相 比 ， 案 件 数 量 激 增 ， 且 平 均 争 议 金 额 也 大 幅 提 升 。 仲 裁 方 面 ， 中 国 企 业 作 为 当 事 人 的 跨 境 商 事 争 议 数 量 在2025年 呈 现 加速 增 长 态 势 ， 多 项 指 标 创 历 史 新 高 。 以 下 为 部 分 国 际 主 要 仲 裁 机 构2025年 注 ： 以 上 数 据 来 源 于 新 加 坡 国 际 仲 裁 中 心 （SIAC），《2025年 度 报 告》（AnnualReport2025）香 港 国 际 仲 裁 中 心 （HKIAC），《2025年 统 计 数 据》（Statistics2025）国 际 商 会 （ICC），《2025年 争 议 解 决 统 计 数 据》（DisputeResolutionStatistics2025）中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 （CIETAC），《2025年 度 报 告 》 新 加 坡 国 际 仲 裁 中 心 （SIAC） 于2025年 新 收 案 件886件 ， 中 国 大 陆 当事 人 案 件 数 达378件，占 比 约42.7%，较2024年 的227件 大 幅 增 长 约66.5%。 香 港 国 际 仲 裁 中 心 （HKIAC） 于2025年 新 收 案 件582件 ， 其 中 仲 裁 案件388件 ， 同 比 增 长10%； 争 议 总 金 额 达162亿 美 元 ， 较2024年 的136亿美 元 增 长19%。 约41.8%的 案 件 不 涉 及 中 国 大 陆 当 事 人 ， 反 推 约58.2%的 案件 与 中 企 相 关 。 国 际 商 会 （ICC） 于2025年 新 登 记 案 件894件 ， 其 中 仲 裁 案 件881件。中 国（含 港 澳 台）位 列 当 事 人 国 籍 排 名 第 五 位（前 四 位 为 美 国、巴 西、西 班牙 、 法 国）。 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 （CIETAC） 于2025年 新 受 案5,736件 ， 争 议 金 额 总 额 达 人 民 币2,286亿 元，同 比 增 长20.98%。其 中 涉 外 案 件806件，争 议 金 额 人 民 币880.75亿 元 ， 同 比 增 长8.57%。 根 据 国 际 投 资 争 端 解 决 中 心（ICSID）2025年 年 度 报 告，2025年 新 登记ISDS案 件 中 ， 涉 及 中 国 投 资 者 作 为 申 请 方 的 案 件 约 占8%， 从 绝 对 数 量 看，2025年ICSID新 登 记 案 件 共65件 左 右，中 国 投 资 者 作 为 申 请 方 的 案 件 约5-6件 ， 虽 在 绝 对 数 量 上 仍 远 低 于 欧 美 投 资 者 ， 但 增 速 显 著 。 1.1.2标 的 规 模 显 著 扩 大 中 企 跨 境 争 议 的 案 件 标 的 规 模 呈 现 显 著 扩 大 趋 势 。 香 港 国 际 仲 裁 中 心（HKIAC）2025年 报 告 显 示，其 管 理 的 仲 裁 案 件 争 议 总 金 额 达162亿 美 元，较2024年 的136亿 美 元 增 长19%1；2025年，中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会新 受 理 的806件 涉 外 案 件 争 议 金 额880.75亿 元，同 比 增 长8.57%；个 案 平 均争 议 金 额 高 达1.09亿 元 ， 同 比 增 长2.1%2； 从 其 他 国 内 机 构 来 说 ， 根 据 广 州仲 裁 委 官 网 发 布 的 数 据，其 处 理 的 涉 外 案 件 争 议 金 额 达123亿 元，同 比 增长34%，首 次 突 破 百 亿 元 大 关。最 高 人 民 法 院 国 际 商 事 法 庭 截 至2025年 底 共 受理 商 事 案 件46件 ， 标 的 额 达137.9亿 元。 中 企 涉 外 案 件 个 案 标 的 亦 不 断 刷 新 纪 录。例 如，闻 泰 科 技 因 安 世 半 导 体被 荷 兰 政 府 干 预 ， 已 提 交 争 端 通 知 ， 索 赔 金 额 可 能 高 达 约80亿 美 元 。 此 类巨 额 跨 境 争 议 的 出 现 ， 标 志 着 中 资 企 业 出 海 已 进 入“大 额 博 弈”的 新 阶 段 。 中企 跨 境 争 议 标 的 规 模 的 急 剧 膨 胀 ， 折 射 出 中 国 企 业 出 海 形 态 发 生 了 根 本 转变，从 早 期 的 产 品 出 口、简 单 贸 易，演