沪深交易所资产支持证券2号指引修订解读——新增专章补位、细化规则护航

——新增专章补位、细化规则护航 结构融资部|赵鑫 2026年8月7日 摘要： 2026年7月24日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产（2026年修订）》和《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2026年修订）》（以下简称《2号指引》），本次修订以专章形式明确不动产基础资产定义、审核关注要点、信息披露要求和特别规定，从规则层面明确机构间REITs产品定位，有助于中小规模经营性资产持有主体打通资产证券化直接融资渠道，盘活存量资产，优化债务结构，助力构建我国公募REITs-机构间REITs-CMBS多层次不动产证券化体系，同时，《2号指引》对原指引部分条款进行优化调整，监管规则进一步突出大类基础资产“资产信用”导向并压实管理人等中介机构履职责任，有助于降低市场整体信用风险、改善资产证券化发行市场环境，进而推动资产证券化市场持续规范发展。 关键词：资产支持证券；大类基础资产；机构间REITs；挂牌审核 正文： 一、修订要点 （一）新增专章明确不动产基础资产审核关注要点 《2号指引》增设专章对不动产基础资产定义、范围、审核要点等进行明确，其中资产类型与国家发改委发布的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》趋于一致，与公募REITs相衔接，类型覆盖收费公路、能源、生态环保等经营权类项目和购物中心、仓储物流、数据中心、养老设施等产权类项目，并允许多种业态混包发行。不动产基础资产的准入标准、资产评估、资产运营 要求和现金流要求在原不动产抵押贷款基础资产基础上进行优化调整，同时，《2号指引》中不动产基础资产章节与不动产抵押贷款基础资产章节对资产合规性、现金流、评估、资产运营等相关要求保持了一定的统一性。 （二）新增专章明确不动产证券化特别规定 《2号指引》新增的第七章“不动产证券化业务的特别规定”，适用于机构间REITs，本次修订正式在监管规则层面明确该产品定位。产品结构方面，明确其权益属性，不设置分层、固定还本付息、外部增信、强制性底层资产回购等安排，设定90%以上分红比例并规范运营管理。此外，机构间REITs不设置扩募间隔期要求，为持续盘活存量提供监管规则基础。整体看，沪深交易所对于不动产基础资产及机构间REITs审核 要点要求基本一致。 （三）完善各大类基础资产审核关注要点 《2号指引》针对债权类、未来经营收入类和不动产抵押贷款等基础资产审核要点进行修订。针对债权类基础资产，重点强化底层债权真实性核查，规范保理应收账款准入，严禁债务人垫付保理资金，严控虚假贸易融资类资产入池，要求中介机构强化核查；优化非金融机构不良资产入池与信息披露要求；融资租赁资产增设租赁物负面清单，重点核查租赁物处置变现能力；此外根据最新行业监管政策，调整个人互联网消费贷款金额上限要求。针对未来经营收入类基础资产，重点强调基础资产现金流扣除归集现金流后应当能够覆盖维持特定原始权益人持续稳定运营的支出。针对不动产抵押贷款基础资产，主要参照新增不动产基础资产章节同步进行优化。 二、政策解读： （一）行业层面：完善不动产证券化监管规则，促进行业健康可持续发展 1.创新产品监管规则补位，助力构建多层次不动产证券化体系 近年来，不动产证券化业务已成为盘活存量资产、拓宽直接融资渠道的重要工具，《2号指引》基于发行实践增设专章补充完善不动产证券化相关要求，在监管规则层面进一步完善公募REITs-机构间REITs-CMBS多层次不动产证券化体系，国内不动产资产证券化的发展稳步推动。 此外，《2号指引》明确不动产基础资产可混包发行，有助于中小规模经营性资产持有主体通过多资产入池方式打通资产证券化直接融资渠道，盘活闲置存量资产。此外，监管规则明确机构间REITs不设扩募时间间隔限制，简化扩募筹备流程、压缩项目申报周期有助于推动市场规模持续扩容。 2.细化完善大类基础资产审核要求，促进行业健康可持续发展 本次监管规则修订出清基于虚假贸易业务的资产，强调以资产真实经营现金流为核心的估值与定价逻辑，有助于降低市场整体信用风险、改善资产证券化发行市场环境，有助于企业盘活存量资产、拓宽低成本融资渠道、优化债务结构，促进行业的健康可持续发展。 （二）市场参与主体层面：压实各方责任，保护投资者权益 1.针对持有经营性不动产的原始权益人/融资主体而言，机构间REITs发行可实现无增信权益融资，有助于盘活存量资产、优化资产负债结构且不占用担保额度；对于保理、融资租赁、消费金融类型原始权益人而言，本次监管规则发布对于资产真实性、租赁物处置价值等核查细化，增强客户筛选、底层资产核查等环节的关注度；对于依托收费权开展融资的原始权益人/融资主体，强调基础资产现金流必须足额覆盖维持特定原始权益人持续稳定运营必要的成本、税费等支出，对融资主体资产运营效率、基础资产质量提出更高要求。 2.对于计划管理人而言，《2号指引》压实其管理职责，包括基础资产尽调环节需要对基础资产所涉贸易业务实质、商业合理性、不动产合规手续等开展穿透核查，强化对弱处置性租赁物的核查，对估值和现金流测算共同承担核查责任等。同时机构间REITs设置不动产主动管理硬性门槛，管理人需配齐专业运营团队，存续期管理从简单信息披露升级为动态现金流监控、年度估值更新等。 3.对于其他中介机构（律所、估值机构、现金流预测机构等）而言，监管规则全面压实各类中介机构履职责任，律师事务所需扩大穿透尽调范围，完整核验债权贸易实质、不动产权属等；资产评估机构需采用核心评估参数，并配套市场可比案例支撑，每年至少进行一次跟踪评估；现金流预测机构需搭建标准化测算模型，预测数据需与评估、历史表现交叉印证等。 4.对于机构投资者而言，一方面底层资产准入标准更加细化，能够有效约束资产质量，从源头降低投资风险；另一方面机构间REITs拓宽长期资金不动产配置渠道，有助于完善投资人资产分散配置；此外，监管规则规范优化资产支持证券信息披露，有助于提升投后风险识别能力，进而保护投资人权益。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的合法性、真实性、准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议或决策依据。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。