洲际交易所美股招股说明书(2026-08-11版)

国际交易所股份有限公司 洲际交易所股份有限公司（“ICE”）正发行面值总额为$额为$的X%高级票据（“20X票据”），面值总额为$总额为$$ 的浮息高级票据（“浮息票据”），面值总的X%高级票据（“20X票据”），面值 的X%高级票据（“20X票据”）以及面值总额为$$ 的X%高级票据（“20X票据”）（以下与20X票据、20X票据及20X票据合称“固定利率票据”，与浮息票据合称“票据”）。浮息票据将于20XX年XX日到期。20X票据将于20XX年XX日到期，20X票据将于20XX年XX日到期，20X票据将于20XX年XX日到期，20X票据将于20XX年XX日到期。票据的利息自2026年XX月XX日起计算。浮息票据的票面利率等于复合SOFR（如本定义所述）加上XX基点/年，按季在每份票据的XX月XX日、XX月XX日及XX月XX日支付，自2026年XX月XX日起计算。固定利率票据的利息将于每份票据的XX月XX日及XX月XX日按半年支付，自2027年XX月XX日起计算。2026年7月29日，我们与特拉华州公司、ICE的全资子公司Igloo Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司MarketAxess Holdings Inc.（“MarketAxess”）签署了合并协议与计划（“《合并协议》”），根据该协议，Merger Sub将与其合并并并入MarketAxess，MarketAxess将存续为ICE的全资子公司（“《MarketAxess收购》”），但前提是满足习惯性的交割条件，包括获得MarketAxess股东批准、1976年《哈特-斯科特-罗丁反垄断改进法》项下相关等待期的届满或终止、获得其他必要的监管批准，且无任何具有管辖权的政府机构发布的在效法律或命令限制、禁止或以其他方式阻止《MarketAxess收购》以每股167.00美元的现金对价（合计约60亿美元，全部为现金）完成。 我们计划使用票据发行的净收入，连同根据新的高级无担保定期贷款便利预期获得的借款、根据我们的商业票据计划发行的商业票据以及/或根据我们的循环信贷便利获得的借款、手头现金或其他即时可用资金，或根据本定义中定义的过桥设施获得的借款，来为MarketAxess收购的购买价格提供融资，并支付相关的费用、佣金和支出。 若我们在2027年7月29日或之前未能完成MarketAxess收购（如有需要，可自动顺延两次，每次六个月，分别至2028年1月29日和2028年7月29日，前提是美国的反垄断审批或任何其他必要监管批准（或根据本协议定义的相关限制）仍悬而未决，且所有其他 closing 条件均得到满足（或对于其条款规定于 closing 时满足的条件，若于该日期 closing 则能够满足），在每个顺延日期（“外部日期”），或合并协议在任何时间于外部日期之前终止，我们将被要求在特别强制赎回日以等于SMR票据总额主债权的101%的赎回价格赎回所有20张票据和20张票据（统称“SMR票据”），包括截至特别强制赎回日止的应计及未付利息（如有），但不包括特别强制赎回日。参见“票据说明—赎回—特别强制赎回”。 浮动利率票据持有人、20张票据及20张票据（统称“非SMR票据”）将无权享有任何特殊强制赎回权。如果我们未能在外部日期或之前完成MarketAxess收购，我们打算将非SMR票据发行的净收入用于一般公司用途，这可能包括但不限于，用于偿还商业票据计划下部分未偿金额以及/或回购或赎回我们部分或全部未偿高级票据。“资金用途”部分。 我们可以在本招股说明书补充部分“票据描述—赎回—可选赎回”标题下，根据所述赎回价格，随时以整份或部分的形式赎回固定利率票据。浮动利率票据在到期前不可赎回。 该票据将是ICE的普通无担保债务，其在清偿权上将与ICE所有现有及未来的债务和其他未在其条款中明确约定清偿权从属于该票据的义务享有同等地位。 该票据不会在任何证券交易所上市。目前该票据没有公开市场，ICE不能保证该票据将形成活跃的公开市场。 投资票据涉及一定风险。请参阅自第S-8页起所述的，包含于本文件中或通过参考纳入本文件的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 Joint Book-Running Managers MUFG（针对20个注释） PNCCapitalMarkets有限责任公司（针对20个注释） 目录 目录 补充说明 关于本招股说明书补充文件（您可在此处获取更多信息）前瞻性声明风险因素募集资金用途资本化票据说明美国联邦所得税考虑承销证券有效性专家 招股说明书 关于本招股说明书 您可在此处找到更多信息 未来展望 交易所风险 因果因素 资金用途说明 证券说明 分红计划 我们或承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含的信息以外的任何信息，包括根据“您可在何处找到更多信息”中描述的在此处引用的信息，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由书写招股说明书。我们或承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何此类自由书写招股说明书仅可用于其发布的目的。 您不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书所包含或引用的信息在除 respective 文件封面上的日期或相关被引用文件的日期（以适用者为准）之外的任何日期都是准确的，因为我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能在那些日期之后发生变化。我们或承销商不在任何禁止此类证券要约的司法管辖区进行要约。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书之分发，以及在某些司法管辖区票据之发售或转让，可能受法律限制。非美国人士如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，须根据我们及承销商之要求，了解并遵守任何相关限制。本招股说明书 目录 补充材料和随附的招股说明书不得在任何未获授权作出该要约或募集的司法管辖区被任何人士用于或与该要约或募集有关，亦不得向任何根据法律不得接收该要约或募集的人士提供。参见“承销”。 目录 关于本招股说明书补充文件 本补充招股说明书与一份招股说明书相关，该招股说明书是我们采用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能不时销售随附招股说明书中所述的证券。随附招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本补充招股说明书包含本次发行的条款的详细信息。本补充招股说明书可以增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本补充招股说明书和随附招股说明书，以及本补充招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”部分所描述的信息。 包含随附招股说明书（包括随注册声明提交并经引用的附件）的注册声明包含有关我们以及根据本招股说明书补充提供的注释的更多信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站上阅读。 除非上下文另有要求，在本补充招股说明书及随附的招股说明书中，(i)“ICE”指代洲际交易所股份有限公司 (Intercontinental Exchange, Inc.)，而非其任何子公司；(ii)“我们”、“我们的”或“我们”指代洲际交易所股份有限公司及其合并子公司。 S-iii 目录 您可以在此处找到更多信息 ICE需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、股东委托书及其他相关信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站（http://www.sec.gov）和我们的网站（http://www.ice.com）向公众查阅。除本招股说明书附录中“您可在何处找到更多信息”标题下以及随附招股说明书中“您可在何处找到更多详细信息”标题下被特别引用并纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件外，ICE网站上包含的信息或可通过其网站访问的信息，均未纳入本招股说明书附录或随附招股说明书，不构成其一部分。ICE仅将其网站地址作为非活动文本引用，并不打算将其作为指向其网站的链接。 冰岛公司已向美国证券交易委员会提交一份关于本招股说明书补充文件的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书为注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书提及本公司任何合同或其他文件时，请留意该提及仅为摘要，您应查阅作为注册声明一部分的附录以获取该合同或其他文件的副本。您可通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明副本。 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用纳入”到本次招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过指引您查阅其他文件的方式向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为自我们提交该文件之日起成为本次招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分。自本次招股说明书补充文件之日起至本次发行终止日期间，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下，取代本次招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或引用的信息。 我们根据参考，将以下文件或信息（根据美国证券交易委员会规则，在每种情况下均指被认为已提供但未按规定提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件中： (1) 际交所股份有限公司截至2025年12月31财年的10-K表格年度报告，于2026年2月5日提交（文件编号001-36198）；(2) 际交所股份有限公司截至2026年3月31日和6月30日季度的10-Q表格季度报告，分别于2026年4月30日和7月30日提交（文件编号001-36198）；(3) 际交所股份有限公司关于2026年5月15日股东年会的14A表格最终委托书，于2026年3月31日提交（仅限于被引用并入际交所股份有限公司截至2025年12月31财年的10-K表格年度报告第三部分的内容）（文件编号001-36198）；(4) 际交所股份有限公司于2026年5月15日签发的8-K表格即时报告（于2026年5月19日提交）和7月29日签发的8-K表格即时报告（于2026年7月30日提交）（仅限第1.01项）（文件编号001-36198）；以及(5) 际交所根据1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件（该“交易法”），在本次招股说明书补充文件的日期或之后、本次发行终止之前。 我们将免费向收到本补充招股说明书及随附招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人），根据其书面或口头要求，提供上述提及的任何或全部文件中已包含或可能被引用并纳入本招股说明书的文件的副本。 目录 除非这些文件已明确通过引用的方式被纳入其中，否则请勿向这些文件补充或随附的招股说明书（不包括附件）索取。您可向投资者关系部索取这些文件，地址为：美国佐治亚州亚特兰大市新北岸大道5660号，邮编30328，电话：(770) 857-4700。 目录 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的“前瞻性陈述”。本文件中包含的任何非历史事实陈述均可能为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并基于我们目前的信念和假设，以及我们目前可获得的信息。它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，可能导致我们的结果、活动水平、表现、现金流、财务状况或成就与这些陈述中明确或暗示的内容产生重大差异，并可能包括关于悬而未决的MarketAxess收购的陈述。 前瞻性陈述可能包含“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“目标”、“目标”、“预期”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语的反义语或其他类似术语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩、现金流、财务状况或成就。因此，我们