花旗美股招股说明书(2026-08-10版)

2026年8月 中期高级票据系列N定价补充公告第2026-USNCH[] 依据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-293732及333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 ▪与标普500期货超额收益指数挂钩的障碍证券，到期日为2031年8月19日 本次价格补充要约提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、未经担保的债务证券，并由花旗公司提供担保。与传统债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的支付金额可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于下文所述的基础资产从初始基础价值到最终基础价值的业绩表现。 底层股指期货合约因隐含融资成本预计表现将弱于标普500®指数的总回报表现。详见“风险因素概要”。 这些证券提供对标的资产表现的修正敞口，包括：(i)参与标的资产在下方参与率（如下所述）规定范围内的任何升值的机会，以及(ii)若标的资产贬值，则在到期时按约定本金金额进行或有偿还，但仅当最终标的资产价值高于或等于下方障碍价值（如下所述）时适用。为获得这些特性，购买这些证券的投资者必须愿意：(i)接受某指数的敞口，该指数预计表现将低于标普500®指数的总回报表现，以及(ii)放弃与标的资产相关的任何股息。此外，若最终标的资产价值低于下方障碍价值，购买这些证券的投资者必须愿意接受标的资产贬值的全部下行敞口。若最终标的资产价值低于下方障碍价值，您将损失您证券本金金额的1%，对应最终标的资产价值低于初始标的资产价值的每1%。您可能损失您在这些证券中的全部投资。 为获得这些证券提供的对标的修改后敞口，投资者必须愿意接受：(i) 可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法根据证券获得任何应得金额的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup GlobalMarketsHoldingsInc.）和花旗集团（CitigroupInc.）的信用风险影响。 此外，对于在本交易中售出的每项安全，若相关的选定经销商和/或托管人实施或使用此类电子平台提供者，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用。 投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于第PS-4页。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书为真实或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，可通过下方链接访问相关文件： 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关标的最终所依据的参考指数的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充说明。 支付图 下图说明了针对一系列假设的基础收益在到期时的支付情况。 证券投资者不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。参见下方“风险因素摘要——您不会获得与标的相关的股息或拥有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了在假设下方所示的各种最终基础价值的情况下，如何确定证券到期支付金额。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不预示证券实际到期支付金额将会如何。证券实际到期支付金额将取决于实际最终基础价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终障碍值。关于实际的初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。但是您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。 假设初始标的物价值：100.00 假设最终障碍价值：70.00（假设初始标的物价值的70.00%） 示例1—上行情景。最终标的值为105.00，产生5.00%的标的回报。在此示例中，最终标的值大于初始标的值。 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 228.00%)= $1,000 + $114.00= $1,114.00= 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上行参与率)每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额 等同潜在回报在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值，且您的到期总回报将乘以上行参与率。 示例 2—障碍期权情景。最终标的资产价值为 95.00，导致标的资产回报率为 -5.00%。在此示例中，最终标的资产价值低于初始标的资产价值，但高于最终障碍价值。 每项证券到期支付 = 1,000美元 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，但未低于最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会获得任何投资回报。 示例 3—不利情景。最终标的物价值为 30.00，导致标的物回报为 -70.00%。在此示例中，最终标的物价值低于最终障碍价值。 = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率) 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，且最终标的价值低于最终障碍价值。因此，在此情况下，您在到期时的总回报将为负，并将反映标的资产负向表现的1:1敞口。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券将承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也将承担与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就此类证券投资的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充文件第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■ 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，您在到期的支付将取决于标的资产的表现。如果最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将损失声明本金金额的1%，对于标的资产从初始标的资产价值到最终标的资产价值贬值的每个1%，都会损失1%。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 ■ 这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您希望在证券存续期间获得当前收入，则不应投资于这些证券。 您将不会获得基础资产的股息或任何其他相关权利。您将不会获得任何与基础资产相关的股息。在证券的整个存续期内，此类丧失的股息收益率可能非常显著。本定价补充中描述的付款情景并未显示证券整个存续期内此类丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，您将不会拥有与基础资产或基础资产包含的股票相关的投票权或任何其他权利。 您的到期付款取决于标的资产在单日的收盘价。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的资产收盘价，因此您面临标的资产在该日收盘价可能低于证券期限内的一个或多个其他日期收盘价（甚至可能显著低于）的风险。如果您投资了另一种与标的资产挂钩的工具，并且您可以在您选定的时间以全价出售该工具，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，您可能会获得更好的回报。 ■ 这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团公司的信用风险影响。如果我们违反证券项下的义务，且花旗集团公司未能履行其担保义务，则您可能无法获得证券项下应得的款项。 ■ 这些证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能几乎没有或完全没有二级市场。CGMI目前打算为这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，该决定将考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不构成CGMI表示这些证券可以按该价格出售，或可以按任何价格出售的声明。CGMI可能在任何时候、出于任何原因不通知的情况下暂停或终止提供市场报价和参考报价。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能将成为到期前唯一愿意购买您证券的做市商，因此这些证券可能完全没有二级市场。因此，投资者必须准备好将证券持有至到期。 ■ 根据CGMI的专有定价模型及我们的内部资金利率，定价日证券的估算价值将低于发行价。价差归因于包含在发行价中的与销售、结构设计和套期保值证券相关的某些成本。这些成本包括：(i) 与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii) 我们及其关联方与证券发行相关的套期保值及其他成本；(iii) CGMI或我们其他关联方就套期保值证券项下的义务所获得的预期利润（该预期利润可能高于或低于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而非二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下文“若基于我们的二级市场利率计算，证券的估算价值将更低”。 ■ 我们附属机构使用专有定价模型为我们确定了该证券的估值。CGMI根据其专有定价模型，得出了本定价补充说明书封面披露的该证券估值。在此过程中，CGMI可能对其模型输入做出了自由裁量判断，例如标的证券收盘价的波动性、标的证券的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明书封面披露的该证券估值可能与我们或我们的附属机构出于其他目的（包括会计目的）可能确定的证券价值不同。您不应因该证券的估值而投资该证券。相反，您应该愿意持有该证券直至到期，而不管初始估值如何。 花旗全球市场控股公司 我们愿意通过发行证券来借入资金。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，该利率是CGMI在确定证券价值时将使用的利率，用于从您手中购买证券的任何二级市场交易。如果本次定价补充中包含的估值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会较低。我们根据诸如与证券相关的成本（这些成本通常高于传统债务证券相关的成本）、我们的流动资金需求和偏好等因素来确定内部资金利率。我们的内部资金利率并非证券应支付的利率。 由于不存在交易我们未偿债务义务的工具的活跃市场，CGMI根据交易工具的市场价格（该工具参考的是我们母公司花旗集团 Inc.的债务义务，而花旗集团是我们所有证券应付款项的担保人），但需根据CGMI自行决定的调整，来确定我们的二级市场利率。因此，我们的二级市场利