花旗美股招股说明书(2026-08-07版)

2026年8月 中期高级票据，系列N 定价补充公告 第2026-USNCH33539号 根据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-293732和333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 ®可调用或有条件的附息票据与纳斯达克100指数表现最差的标的证券 标普500指数到期日：2028年7月17日 本价格补充要约的证券为花旗全球市场控股公司发行的无担保债务证券，并由花旗公司担保。这些证券提供按年化利率支付定期或有票息的可能性，若全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付；(ii)你在到期时收到的价值可能与你的证券的标明本金金额显著减少，甚至可能为零。每种风险都将完全取决于下方所列基础资产中表现最差者的表现。我们有权在任何下方所列的潜在赎回日期强制赎回这些证券。 您将承担与每一项基础资产相关的风险，且将受到其中任何一项基础资产不利波动的负面影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险敞口，但您不会获得任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下应支付任何款项的风险。证券项下所有款项的支付均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 Guarantee:All payments due on the securities are fully and unconditionally guaranteed by Citigroup Inc. 或有票息：在每个或有票息支付日，除非此前已被赎回，否则若标的证券最差基础资产的收盘价在紧邻的前一估值日为标的证券票息障碍价值以上或等于，则该标的证券将支付一笔或有票息，该或有票息至少等于标的证券面值总额的0.8042%（相当于年化约9.65%的或有票息率）（具体由定价日决定）；若标的证券最差基础资产在任何估值日的收盘价低于其票息障碍价值，则您将不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。 若证券在到期前未赎回，且在最终估值日表现最差的标的最终基础价值低于其最终障碍价值，则您将收到的证券本金金额将远低于标明金额，在到期时可能收不到任何金额，且您将不会收到任何或有利息支付。 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日这些证券的估计价值至少为每股921.00美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他任何关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买这些证券的价格指标（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 underwriting fee is variable.(2) CGMI将就本次发行中售出的每一项证券收取最高22.25美元的承销费。上表中列出的承销费总额及发行人所得款项将生效以实现实际总金额。承销费。有关这些证券的分配详情，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司还可能从与此项要约相关的预期对冲活动中获利，即使这些证券的价值下降。参见随附招股说明书中的“利润使用和对冲”。（3）该承保费用代表发行人上述所代表之任何证券的最低单证券承保费用，前提是该单证券承保费用的最高限额。如上所述， 此外，CGMI将向为本次发行中相关选定的经销商和/或托管人实施或使用电子平台提供服务的每一电子平台提供商支付高达1.50美元的安全费。 page PS-6.投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见“风险因素摘要”，从开始处。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，可通过下方链接访问相关文件： 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每项标的的收盘价的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他与每项标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关每项标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您须仔细阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本定价补充说明。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定在估值日后是否支付或有票息。下文第二部分中的示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设证券在到期前未被赎回。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 下文中的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。关于每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。但是您应该理解，证券的实际支付将根据每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已作四舍五入处理。下文中的示例假设或有条件息票率设定为本定价补充说明封面所示最低值。实际的或有条件息票率将在定价日确定。 假设在估值日后发生的或有票息支付示例 以下三个假设性例子说明了如何确定在假设性估值日后，一项或有息票是否会支付，假设在假设性估值日，标的资产的收盘价如下所示。 示例 2：在假设的估值日，纳斯达克 100 指数® 的基础回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘价值低于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何款项。 若在估值日，表现最差的标的证券的收盘价低于其票息门槛价值，则投资者在估值日后、票息派发日前将不会收到或有票息。是否在估值日后派发或有票息，完全取决于该估值日表现最差的标的证券的收盘价。 示例 3：在假设的估值日，标普 500® 指数的基础回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日不会收到任何款项。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设性示例 接下来的三个假设示例说明了在证券到期时计算支付额的方法，假设证券在此之前未被提前赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 5：在最终估值日，标普 500® 指数的基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在此情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的单个证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，纳斯达克 100 指数®的基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在此情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将收到按以下方式计算的安全支付： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，在最差基础资产的结算价值在每次估值日都低于其票息障碍价值，并且在最终估值日低于其最终障碍价值，从而您将在证券存续期内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金金额，甚至可能分文不收。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券将承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也将承担与每一基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资于此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资本证券时需注意的部分关键风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资本证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 年度报告及任何后续的 10-Q 季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供偿还到期时约定的本金。如果这些证券在到期前未被赎回，您在到期时的偿付将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍价值，您将损失您证券约定本金1%的金额，每损失该标的资产初始价值1%，即损失1%。这些证券到期时没有最低偿付额，您可能损失全部投资。 在任何估值日，若表现最差的标的资产的收盘价低于其票面利率障碍价值，则在该估值日之后的不确定性票息支付日，您将不会收到任何不确定性票息。若且唯若在紧邻其前的估值日，表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其票面利率障碍价值，则将在不确定性票息支付日进行不确定性票息支付。若在任何估值日，表现最差的标的资产的收盘价低于其票面利率障碍价值，则您将不会在紧邻其后的不确定性票息支付日收到任何不确定性票息支付。若在每一估值日，表现最差的标的资产的收盘价均低于其票面利率障碍价值，则在整个证券存续期内，您将不会收到任何不确定性票息支付。 ■ 较高的或有票面利率与更高的风险相关。这些证券按年化利率提供或有票息支付，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在一个或多个，或任何，或有票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产收盘价的价格波动性及其之间的相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的更大波动性以及更低的预期相关性可能导致更高的或有票面利率，但这同时也