家族办公室见解：美国证券交易委员会根据《顾问法》第205-3条提高“合格客户”投资门槛

美国证券交易委员会依据顾问法第205-3条提高“合格客户”投资门槛 2026年8月 根据1940年投资顾问法（以下简称《顾问法》）第205(a)(1)条之修订，美国证券交易委员会（SEC）注册的投资顾问通常被禁止签订提供基于业绩的报酬或费用的投资顾问合同（即，基于客户管理资金的资本利得或价值增值的报酬）。许多州的投资顾问注册制度也包含类似禁止性规定。 然而，根据《投资顾问法》第205-3条，注册投资顾问可以向“合格客户”收取基于业绩的费用。要成为“合格客户”，客户必须满足以下条件之一：(i) 在签订咨询合同时，其委托投资顾问管理的资产至少达到指定金额，或 (ii) 在签订合同前，其净资产超过指定金额。对该定义的适用性分析，通常与对客户是否满足《1940年美国投资公司法》第2(a)(51)条中“合格购买者”定义的分析相重叠；满足“合格购买者”定义的客户，也同时满足《投资顾问法》第205-3条中“合格客户”的要求。 根据法规，相关美元门槛由美国证券交易委员会（SEC）每五年审查和调整一次。在《投资顾问法公告 IA-6961》中，SEC 设定了新的定义性门槛，该门槛于 2026 年 6 月 29 日或之后签订的合同生效。 家族办公室及个人签订投资顾问合同时，应了解现行定义要求，将其作为有效且全面的合规计划的一部分。 联系人 Partner, Corporate, ClevelandT +1 216 479 8374daniel.berick@squirepb.com丹尼尔·G·伯里克 Partner, Financial Services, CincinnatiT +1 513 361 1249cassandra.borchers@squirepb.com卡珊德拉·W·博尔彻斯 Associate, Corporate, CincinnatiT +1 513 361 1233taylor.lonas@squirepb.com泰勒·R·洛纳斯