杰理科技：招股说明书

珠海市杰理科技股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 发行人本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。发行人本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若发行人无法满足北交所上市条件，均可能导致本次发行失败。发行人在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行有关重要承诺的说明 发行人及相关责任主体按照中国证监会及北京证券交易所等监管机构的要求，出具了与本次发行相关的重要承诺，具体承诺事项参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、关于发行前滚存利润的分配安排 在本次发行完成后，由发行人新老股东按发行完成后的持股比例共同享有本次发行前的滚存利润。 四、本次发行上市后的利润分配政策 上市后公司的股利分配政策请参见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”中相关内容。 五、特别风险提示 发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）发行人业绩波动及期后业绩下滑风险 报告期内，发行人实现营业收入293,055.44万元、312,010.29万元和280,438.44万元，各期营业收入同比变动幅度分别为29.29%、6.47%和-10.12%；净利润62,297.57万元、79,136.76万元和59,560.07万元，各期净利润同比变动幅度分别为85.42%、27.03%和-24.74%。 2025年度，发行人营业收入、净利润分别同比下滑10.12%和24.74%。主要系一方面，发行人蓝牙耳机芯片部分系列产品处于更新换代阶段，细分市场规模及发行人市场份额的变化、国内外经济贸易环境变化、市场竞争加剧等因素导致销量出现阶段性下滑；另一方面，消费电子市场竞争导致销售端价格下降等方面对发行人经营业绩产生影响。 2023年度、2024年度和2025年度，发行人蓝牙耳机芯片主要型号产品的销售数量为130,676.71万颗、121,948.31万颗和107,669.57万颗，其中2025年度同比下降11.71%，发行人蓝牙音箱芯片主要型号产品的销售数量为55,292.77万颗、74,061.23万颗和75,277.78万颗，其中2025年度同比增加1.64%。 蓝牙耳机芯片部分主要型号的销售金额和数量在报告期内或期后出现下滑，发行人研发的部分新型号产品尚处于市场推广期，随着市场竞争持续加剧，若发行人蓝牙耳机芯片的主要型号产品销售金额持续下滑，且新型号产品销售情况未能达到预期，发行人蓝牙耳机芯片的销售金额可能出现持续下滑，发行人将面临业绩波动及期后业绩下滑风险。如果发行人主要产品的主要应用领域需求出现下滑，且同时未能及时培育市场竞争力更强的新产品和拓展新的应用市场，或产能紧张导致供应端价格持续上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导，则将可能导致主营业务收入和净利润面临持续下滑风险。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务收入毛利率分别为33.10%、35.77%和30.74%，2025年度，主要受产品销售单价下降影响，主营业务毛利率较2024年度下降5.03%。以2025年度的毛利率、主营业务成本构成及主营业务收入金额为基础计算敏感性分析，假设其他因素不变，当平均销售单价分别下降1%、3%、5%、10%时，发行人毛利率将分别下降0.70%、2.14%、3.65%和7.70%。当主要原材料晶圆的采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，发行人毛利率将分别下降0.46%、1.38%、2.31%和4.61%。由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，晶圆制造采购价格上升对发行人毛利率变动存在较大影响。 影响发行人毛利率水平因素较多，除下游市场需求变化、行业竞争、产品结构变动等因素影响以外，亦受到供需关系变化导致采购端价格波动等因素影响。发行人所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点，如果未来出现市场竞争者持续增加、原有竞争对手加大研发力度和市场开发力度、下游市场规模增速放缓、上游晶圆供应产能紧张或供应商价格上涨，尤其是成本占比较高的晶圆制造采购价格上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导、国际贸易摩擦加剧等情况，可能导致产品销售价格下降、成本上升，进而影响行业整体毛利率，导致发行人毛利率存在下降的风险。 （三）市场竞争风险 智能终端产品及技术更新换代速度快、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，市场竞争激烈。一方面，发行人在资本实力、经营规模、技术储备等方面与国内外大型集成电路设计企业对比仍存在提升空间；另一方面，发行人还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。 发行人尚未完成上市，与境内外的同行业上市公司相比，技术人才仍有补强空间，若未来发行人未能及时扩充资本实力、增加技术人才储备，未能抓住人工智能、物联网等新兴领域的发展机遇，新技术、新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化；客户拓展不及预期，无法应对品牌蓝牙耳机等市场集中度变动的趋势；产品迭代未能把握市场方向，在与主要对手的竞争中未能取得优势；可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。 2024-2025年度，发行人蓝牙耳机芯片中，部分中低端芯片销售金额同比出现下滑，如推出的相关迭代芯片不能达到销售预期，则可能影响发行人在中低端市场的销售，从而对发行人业绩造成不利影响。 （四）晶圆产能紧张导致原材料价格上涨风险 由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。而发行人主要构建以国产芯片制造产业链为主的供应链体系，境内晶圆代工厂高度集中的情况更为明显，发行人晶圆供应受限于境内晶圆代工厂的产能与生产排期。 随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，半导体行业的晶圆采购需求快速上升，报告期内出现过晶圆产能紧张的情形。未来如果晶圆代工厂业务经营发生不利变化、晶圆供应商持续涨价，或因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足发行人采购需求等情形，可能导致晶圆采购价格大幅上涨，由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，进而可能导致发行人毛利率下滑，对生产经营造成不利影响。 （五）存货跌价的风险 发行人存货由委托加工物资、库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为52,233.08万元、75,050.89万元和90,065.90万元，占期末流动资产比重分别为25.45%、27.07%和24.60%，占比相对较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为12,513.10万元、7,032.85万元和1,624.38万元，2023年末相对较高主要系前期在晶圆供应链紧张时期，发行人为确保业务平稳开展，对部分型号晶圆采购及备货量较大。但2023年受市场需求变化及产品迭代更新等原因导致销售不及预期，而形成长库龄存货，导致期末存货跌价准备计提金额较大。 未来若发行人不能够加强对存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。此外，市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素，可能导致存货可变现净值低于成本或长库龄存货规模增加，存在存货跌价的风险。 六、首次申报审计截止日后的分红情况 2024年9月12日，经2024年第三次临时股东大会审议，发行人以总股本39,995.50万股为基数，向全体股东按每10股派2.50元现金（含税），合计派发现金股利9,998.88 万元，已于2024年9月27日派发完成。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营情况 发行人财务报告审计截止日为2025年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对发行人2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（容诚阅字[2026]518Z0012号）。 根据经审阅的财务报表，截至2026年3月31日，发行人资产总额为502,450.90万元，负债总额为52,657.41万元，股东权益总额为449,793.49万元。2026年1-3月，发行人营业收入为73,015.03万元，归属于母公司股东的净利润为16,022.01万元。具体信息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人经营情况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户与供应商、发行人经营模式等方面未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2026年度盈利预测 公司以2025年度经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表为基础，以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2026年度盈利预测表。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2026年度盈利预测报告进行了审核，并出具《盈利预测审核报告》（容诚专字[2026]518Z0609号）。 公司预测2026年度营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为310,331.99万元、62,961.57万元、57,640.29万元，较上年同期分别增长10.66%、5.71%和5.84%。具体相关内容详见本招股说明书“第七节财务会计信息”之“八、盈利预测”