本能生物技术控股有限公司2026年年度报告和过渡报告

20-F表格 （请选择一项） 根据1934年《证券交易法》第12(b)条或第12(g)条注册声明 OR 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的年度报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条而提交的过渡报告 从……过渡到……期间 OR 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的壳公司报告 Commission File Number: 001-43415需要该空壳公司报告的事件日期：2026年7月23日 本能生物技术控股有限公司 （注册人章程中指定的确切名称） 不适用 开曼群岛（注册人名称的英文翻译）（成立地或组织机构所在地） 三楼西边 戈坦达大厦 6-2-7 西戈坦达，品川区，东京 1410031，日本（主要执行办公室地址） Tomoki NaganoTel.: +81-3-5747-9401Email:ir@instinct-bro.com3rd Floor West Side Gotanda bldg.6-2-7 Nishi Gotanda, Shinagawa-ku,Tokyo 1410031, Japan（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址） 根据《法案》第12(b)条注册或拟注册的证券： 请标明在壳公司报告所涵盖的期间结束日，发行人各类别资本或普通股的未发行股份数量： 2026年7月23日，发行人拥有28,794,472股普通股，面值每股0.00001美元，已发行在外。 如注册人为《证券法》第405条定义的知名老牌发行人，请用勾选标记表示。 是 否 如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选表示，若注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条无需提交报告。√是否 请勾选表示注册人：(1) 在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直受到此类提交要求。 ¨ x 是 否 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内，已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的要求，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 是的，不是。 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“成长型新兴公司”的定义。（勾选一项）： 若一家按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的成长型公司，请勾选表示，若注册人已选择不使用延长过渡期以遵循根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计准则。 “新修订财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会于2012年4月5日之后发布的任何更新内容，该内容纳入其《财务会计准则汇编》。 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由为其编制或出具审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 若证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表中错误更正的情况。 请勾选表示，其中是否有任何错误更正属于重述，需要根据§240.10D-1(b)规定，对相关恢复期内任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 请勾选说明申报人编制本申报文件所包含的财务报表所依据的会计基础： 美国公认会计原则其他国际财务报告准则——由前国际会计准则委员会发布 如果对前一个问题选择了“其他”，请通过勾选来指明注册人选择遵循的财务报表项目。 Item 17Item 18 如果这是年度报告，请通过勾选来表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 是 否 目录 第EXPLANATORY NOTE 1 前瞻性声明警示 2 第一部分 3 第1项.董事、高级管理人员及顾问身份 3 第2项. 要约统计及预期时间表 4 第3项. 关键信息 4 第4项. 公司信息 5 第4A项. 未解决员工意见 6 第5项. 营运及财务回顾与展望 6 第6项. 董事、高级管理人员及员工 6 第7项. 主要股东及相关方交易 11 第8项. 财务信息 12 第9项. 要约及上市 12 第10项. 其他信息 13 第11项. 市场风险的数量及质量披露 14 第12项. 非股权证券的描述 14 第二部分 15 第三部分 18 第17项. 财务报表 18 第18项. 财务报表 18 第19项. 附件 19 说明 2025年2月28日，Instinct Bio Technical Company Holdings Inc.（原名为Relativity Holdings Inc.，为开曼群岛公司）（“Pubco”）、Relativity Acquisition Corp.（为特拉华州公司）（“Relativity”）就业务合并达成协议（该协议于2025年10月22日修订并重述，并可根据需要不时进一步修订、重述或补充，以下简称“业务合并协议”），协议由Relativity、Pubco的全资子公司Relativity Purchaser Merger Sub II Inc.（“Merger Sub”）、Instinct Bio Technical CompanyInc.（为开曼群岛豁免公司）（“Target Company”或“BIOT”）及其股东（合称“Sellers”，每方为“Seller”）、Tomoki Nagano（“创始人”）、Relativity Acquisition Sponsor, LLC（为特拉华州有限责任公司）、作为Pubco股东（除Sellers外）在业务合并协议定义的有效时间（“有效时间”）之后及之后的代表（根据本协议条款和条件）（“Purchaser Representative”），以及作为Sellers在业务合并协议签署之日起及之后的代表（根据业务合并协议条款和条件）（“Seller Representative”）（业务合并协议所设想的所有交易，包括其下的证券发行，以下简称“业务合并”）。 根据《业务合并协议》，在不违反该协议所载条款和条件的前提下，(a) Merger Sub 并入 Relativity 并与其合并，Relativity 作为合并后的存续公司成为 Pubco 的全资子公司（该“合并”），以及 (b) 每位卖方将其在 BIOT 中的全部所有权权益贡献给 Pubco，以换取总额为 2.25 亿美元的对价，该对价以 Pubco 的普通股（面值每股 0.00001 美元，公允价值为每股 10.00 美元，下称“Pubco 普通股”）支付。除非另有说明或根据上下文需要，本《20-F表格壳公司报告》（包括此处引用的任何信息，下称“本报告”）中出现的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“合并公司”或“Pubco”均指在业务合并完成后，作为开曼群岛豁免公司并与其合并后的子公司 Instinct Bio Technical Company Holdings Inc.。 UponAgreement:圆满的 2026年7月23日完成业务合并，并依据业务合并 BIOT的所有已发行和流通在外股份均被取消并兑换为获得代表股权对价（根据业务合并协议定义）的Pubco普通股的权利。与业务合并相关的总对价为2.25亿美元，于交割日以每股10.00美元的新发行Pubco普通股的形式支付，该股面值为每股0.00001美元（“合并对价股”）。合并对价股按比例分配给BIOT的股东，每位BIOT股东获得的Pubco普通股数量根据业务合并协议的条款确定； 商业合并于2026年7月23日完成。该交易获得了Relativity董事会的一致批准，并获得了Relativity股东于2026年3月25日召开的特殊股东大会（“特别股东大会”）的批准。Relativity股东亦在特别股东大会上投票批准了所有其他提案。2026年7月24日，合并公司的普通股分别以“BIOT”和“BIOTW”的代码在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本壳公司《20-F表格报告》（包括此处引用的信息，以下简称“本报告”）包含或可能包含根据《证券法》第27A条及1934年《证券交易法》修订版第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假定未来经营成果或业绩的信息。“预期”、“意图”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”及类似词语或表达方式旨在标明前瞻性陈述，但未使用这些词语并不意味着某陈述不是前瞻性陈述。本报告中提及或引用的风险因素和警示性语言列举了可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期产生重大差异的风险、不确定性及事件，其中包括但不限于，在2026年3月5日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的委托投票说明书和招股说明书（以下简称“委托投票说明书/招股说明书”）中“风险因素”部分所识别的内容（该委托投票说明书/招股说明书为Pubco《F-4表格注册声明》修订版的一部分，文件编号为333-290120，以下简称“F-4表格”），上述内容已通过引用方式纳入本报告。 读者应注意，不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅就本报告日期而言。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但无法保证这些预期最终能够实现。这些陈述涉及已知和未知风险，并基于一系列假设和估计，而这些假设和估计本质上受重大不确定性和偶然事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大差异。我们不对公开更新或修订本报告中包含的任何前瞻性陈述，或报告中向读者引用的任何文件，以反映我们对此类陈述的预期发生任何变化，或基于此类陈述的事件、条件或情况的任何变化。 第一部分 第一项。董事、高级管理人员及顾问的身份 A. 总经理和高级管理层 合并完成后，联合公司的董事和高级管理人员在《委托投票说明书/招股说明书》的“合并后的董事及高级管理人员”部分中列明，该部分内容以引用方式纳入本文。 联合公司每位董事及高级管理人员的业务地址为：日本东京品川区西五反田6-2-7 Gotanda大厦西楼3层。 B. 顾问 洛布与洛布合伙企业（Loeb & Loeb LLP）作为美国证券顾问，代表雷利塔维（Relativity）处理了此项业务合并事宜。Loeb & Loeb LLP的地址是345公园大道，纽约，纽约10154。 达里尔、爱德华及公司（Darryl, Edward & Co.）是目标公司（Target Company）就商业合并（Business Combination）事宜的法律顾问。达里尔、爱德华及公司的地址为：雪兰莪州吉隆坡KL Gateway 1座苏伊士卡普塔楼35-03室，邮编59200。 奥吉尔律师事务所代表Pubco公司和目标公司处理开曼群岛法律相关事宜。奥吉尔律师事务所的地址为：香港中环皇后大道中28号中央大厦11楼。 C. 审计员 伍德史密斯+布朗会计师事务所（PC）一直担任Relativity的独立注册公共会计师事务所。莫里森有限责任公司（PLT）担任BIOT在2024年11月30日及2023财年的独立注册公共会计师事务所，并且在商业合并完成后，将担任合并公司的独立注册公共会计师事务所。 第二项。报价统计及预期时间表 不适用。 第三项。关键信息 A.[保留]B. 资本化和负债 根据美国普遍接受的会计准则，下表列出了在商业合并生效后，截至2025年11月30日，我们合并资本化和负债的未经审计的表观基础情况。 欲了解更多信息，请参阅本报告附件18.1中联