概述
本 prospectus 涉及 selling securityholders 可随时提供的最多 27,493,949 股 Ordinary Shares，包括：
- 6,324,000 股 May 8 Subscription Shares，于 2026 年 5 月 8 日根据 May 8 Subscription Agreements 发行，行使价为每股 1.00 美元；
- 3,000,000 股 May 28 Subscription Shares，于 2026 年 6 月 5 日根据 May 28 Subscription Agreement 发行，行使价为每股 1.00 美元；
- 18,169,949 股 Other Shares，于 2023 年 12 月进行的私募交易以及 2023 年 12 月至本文件签署日期间进行的某些公开市场交易中购买。
公司不会从 selling securityholders 的证券销售中获得任何收益。公司 Ordinary Shares 在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“ADSE”，截至 2026 年 7 月 27 日，收盘价为每股 11.98 美元。
公司业务
公司开发和提供基于电池的能源基础设施解决方案，旨在支持交通电气化和可再生能源源的日益整合。核心业务包括电池缓冲超快速充电解决方案和电池储能系统，截至 2026 年 5 月已交付超过 2,500 个充电站，安装储能容量超过 2.5 GWh，并辅以软件平台、生命周期服务和日益增长的与基础设施相关的活动，包括能源资产运营和大规模储能项目开发。
2026 年 5 月资本结构简化
为简化 ADSE Holdco 的资本结构，公司于 2026 年 5 月与某些投资者签订了 Subscription Agreements，并同意发行非转让性认股权证，以每股 1.00 美元的行使价购买最多 6,324,000 股 Ordinary Shares（May 8 Subscription Shares）。此外，公司还与某些投资者签订了 Subscription Agreement，同意发行非转让性认股权证，以每股 1.00 美元的行使价购买最多 5,000,000 股 Ordinary Shares（May 28 Subscription Shares），以换取其简化资本结构工作的支持。公司还与某些投资者签订了 Registration Rights Agreement，以提供对 Subscription Shares 的常规再销售货架注册权。
作为新兴成长公司和外国私人发行人的影响
公司符合 JOBS 法案中定义的“新兴成长公司”，并符合美国联邦证券法律中定义的“外国私人发行人”，因此享有降低的公开公司报告要求。公司预计将在 2026 年 12 月 31 日不再符合新兴成长公司资格，该日期是业务合并结束后的第五个财政年度的最后一天。公司还被视为符合交易所法案下的外国私人发行人，并享有不同的美国证券法律，包括：
- 免除提供和内容的规定；
- 关于征集股东委托书、同意或授权的规定；
- 提交 10-Q 表和 8-K 表的规定；
- 个体披露的规定。
公司可能会利用这些豁免，直到不再符合外国私人发行人资格为止。
风险因素
投资公司证券具有高度风险，投资者应在决定购买前仔细阅读“风险因素”部分。
前瞻性声明
本 prospectus 包含某些“前瞻性声明”，这些声明涉及重大风险和不确定性。公司不承担更新或修订这些声明的义务。
收益使用
公司不会从 selling securityholders 的证券销售中获得任何收益。
股息政策
公司至今未支付任何现金股息，董事会将考虑是否建立股息政策。目前预计公司将保留其收益用于业务运营，因此预计董事会不会在可预见的未来宣布股息。
selling securityholders
本 prospectus 和任何补充文件涉及 selling securityholders 可能随时提供的最多 27,493,949 股 Ordinary Shares。selling securityholders 可根据本 prospectus 随时提供任何或所有 Ordinary Shares，并可能使用多种方法进行销售，包括：
- 经纪商作为主要买方购买，然后以自己的名义转售；
- 普通经纪交易和经纪商招揽买方的交易；
- 块交易；
- 纳斯达克规则下的场外交易分配；
- 根据 Rule 10b5-1 制定的交易计划；
- 空头交易；
- 分配给员工、成员、有限合伙人或 selling securityholders 的股东；
- 通过期权或其他对冲交易；
- 担保给 secured debt 和其他债务；
- 延迟交割安排；
- 向 underwriters 或经纪商出售；
- “按市价”发行；
- 直接向买方出售；
- 期权交易；
- 通过与其他第三方进行的衍生品交易。
税收
本 prospectus 提供了有关美国和爱尔兰税收考虑因素的一般性概述。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解其特定情况下的税收后果。非爱尔兰持有人应咨询其税务顾问，以了解其特定情况下的爱尔兰税收后果。
分配
公司可能会对 Ordinary Shares 进行现金或财产分配。根据 PFIC 规则，向美国持有人进行的分配通常将被视为股息。在出售、交换、赎回或 Ordinary Shares 的其他应税处置中，美国持有人通常会确认资本利得或损失。
计划分配
公司正在注册 selling securityholders 随时进行的 Ordinary Shares 的再销售。公司不会从 selling securityholders 的证券销售中获得任何收益。selling securityholders 将支付任何承销折扣和佣金以及由 selling securityholders 承担的与处置证券相关的费用。公司将承担在 effecting 注册过程中产生的所有其他成本、费用和支出。
法律事项
Arthur Cox LLP 已经对将要提供的 Ordinary Shares 的有效性以及与爱尔兰法律相关的某些法律事项进行了审查。
专家
公司参考了 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 于 2025 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日出具的关于公司合并财务报表的独立注册公共会计师事务所的报告。
执法民事责任
某些董事和高级管理人员可能不是美国居民。因此，可能无法在美国对这些人或公司进行送达程序，也无法在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任规定的判决。
您可以在哪里找到更多信息
公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交了 Form F-3 注册声明。本 prospectus 是注册声明的一部分，但不包含注册声明中规定的信息。公司还参考了在 SEC 网站上公开的文件，包括年度报告和 6-K 报告。
参考文件
公司参考了在 SEC 提交或提供的以下文件：
- 公司于 2026 年 5 月 15 日提交的 Form 20-F 年度报告；
- 2026 年 5 月 12 日和 5 月 29 日向 SEC 提供的 Form 6-K 或 Form 6-K/A（“Form 6-K”）；
- 公司于 2026 年 5 月 15 日提交的 Form 20-F 年度报告中包含的证券描述（Exhibit 2.6）。
附录 A - 相关地区的列表
本附录列出了根据爱尔兰股息预扣税目的相关地区。
