通用融合集团有限公司2026年年度报告和过渡报告

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选表示，注册人根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条的规定，无需提交报告。是 否 请勾选表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告 “√” 以及 (2) 过去90天是否一直受到此类提交要求。 是 否 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了所有根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。 是 否 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速申报人加速申报人非加速申报人新兴成长型公司 若一家按照美国公认会计原则编制财务报表的成长型公司，请勾选表示，若注册人未选择使用延长过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)节颁布的任何新修订的财务会计标准，则注册人已作出选择。 请勾选表示注册人是否已通过为其编制或出具审计报告的“注册会计师事务所”，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的要求，提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 若证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选表明申报文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。 请勾选表示，其中任何一项错误更正是否为重述，根据§240.10D-1(b)规定，需要针对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 请勾选说明申报人编制本申报文件所包含的财务报表所依据的会计基础： x 美国公认会计原则国际财务报告准则，由国际会计准则委员会发布 其他 如果对上一问选择了“其他”，请勾选说明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18 如果是年度报告，请勾选表明注册人是否为空壳公司（根据《x交易所法案》第12b-2条定义）。是 否 目录 第EXPLANATORY NOTE ii 前瞻性声明警示 ii第PART I 1 项目1.董事、高级管理人员及顾问身份 1 项目2.要约统计数据及预期时间表 1 项目3.关键信息 1 项目4.公司 信息 2 项目4A.未解决员工意见 3 项目5.运营及财务回顾与展望 3 项目6.董事、高级管理人员及员工 4 项目7.主要股东及相关方交易 5 项目8.财务信息 10 项目9.要约及上市 11 项目10.其他信息 11 项目11.市场风险的数量及质量披露 13 项目12.非股权类证券的描述 13 第PART II 14 第PART III 14 项目17.财务报表 14 项目18.财务报表 14 项目19.附件 15 说明 2026年7月10日（“交割日”），不列颠哥伦比亚有限公司（“公司”）General Fusion Group Ltd.，根据日期为2026年1月21日（并于2026年5月12日及6月3日修订）的业务合并协议（“业务合并协议”），与开曼群岛豁免公司（“春谷”）SpringValley Acquisition Corp. III、不列颠哥伦比亚有限公司（“General Fusion”）General Fusion Inc.，以及不列颠哥伦比亚有限公司（亦为春谷的全资直接子公司）（“NewCo”）完成了此前宣布的业务合并，该业务合并协议规定，除其他事项外，并受业务合并协议包含的条款和条件约束：(i) 春谷通过延续及注销的方式从开曼群岛转移至加拿大不列颠哥伦比亚省（“延续”）；(ii) 春谷的公司名称变更为“General Fusion Group Ltd.”；(iii) 春谷因采用新公司章程而导致其所有已发行春谷A类股份被重新指定为普通股（“新GF从属投票股”）；(iv) NewCo与General Fusion合并（“合并”），形成单一法人实体，NewCo在合并中存续并作为“General Fusion Inc.”；以及(v) 新GF从属投票股在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）上市交易（单独地，连同业务合并协议中设想的其他交易及其中设想的文件，构成“业务合并”）。本20-F表格壳公司报告（本“报告”）中使用且未在此定义的专有名词具有在委托投票说明书/招股说明书（“委托投票说明书/招股说明书”）中（经补充）给予这些名词的含义，构成公司F-4表格注册声明（修订版）（文件号333-293688）（“注册声明”）的一部分。 合并生效或立即在此之前，以及持续有效之后，除其他事项外，(i)当时已发行且尚未缴足的通用融合优先股自动转换为通用融合A级普通股；(ii)通用融合当时已发行且尚未缴足的安全符按照安全符的条款转换为通用融合A级普通股；(iii)私募融资根据私募认购协议完成；(iv)当时已发行且尚未缴足的春谷B类股自动按1:1的比例转换为春谷A级股；以及(v)当时已发行且尚未缴足的春谷认股权证按适用的春谷认股权证，以每股行权价等于春谷认股权证的每股行权价的价格，兑换为收购同等数量新GF从属投票股的认股权证，其中新GF从属投票股的数量等于受适用春谷认股权证约束的春谷A级股的数量。 在交收日，根据合并方案：(i)每一已发行且在外的普通融合A类普通股（不包括已有效行使反对权的普通融合A类普通股）按新GF从属投票股的换股比例，兑换为同等数量的新GF从属投票股，并按新GF业绩股的适用换股比例，兑换为同等数量的新GFA类业绩股、新GF B类业绩股和新GF C类业绩股； (ii)每一已发行且在外的普通融合B类普通股（不包括已有效行使反对权的普通融合B类普通股）按1股兑换1股新GF从属投票股的比例进行兑换； (iii)每一已发行且在外的普通融合可转换优先股按1股兑换1股新GF多重投票股的比例进行兑换； (iv)每一已发行且在外的普通融合认股权证（不包括普通融合PIPE认股权证）按认股权证适用的普通融合股数乘以新GF从属投票股的换股比例，兑换为可认购同等数量新GF从属投票股的认股权证，并按认股权证适用的普通融合股数乘以新GF业绩股的换股比例，兑换为可认购该等数量新GF A类业绩股、新GF B类业绩股或新GFC类业绩股（以适用为准）的3份认股权证（“新GF换股认股权证”）； (v)每一已发行且在外的普通融合PIPE认股权证按1股兑换1股新GF PIPE认股权证的比例进行兑换，该新GF PIPE认股权证可按每股行权价等于12.00美元（须经调整）的价格认购1股新GF从属投票股； (vi)每一已发行且在外的普通融合期权按普通融合A类普通股适用的期权股数乘以新GF从属投票股的换股比例，兑换为可认购同等数量新GF从属投票股的期权，并按普通融合期权适用的期权股数乘以新GF业绩股的换股比例，兑换为可认购该等数量新GF A类业绩股、新GF B类业绩股或新GF C类业绩股（以适用为准）的3份期权（“新GF换股期权”）。 新GF从属投票权证和新款GF公开认股权证分别以“GFUZ”和“GFUZW”的代码在纳斯达克交易。 除非另有说明或根据上下文要求，本报告中对“我们”、“我们”或“我们的”引用均指根据《不列颠哥伦比亚商业公司法》继续存在的General Fusion Group Ltd.公司。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本报告及本报告中引用的文件包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，简称“交易法”）第21E条所定义的前瞻性陈述，包括根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的陈述，以及适用加拿大证券法所定义的前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划与策略、预期事件或趋势以及与历史事实无关的事项的相关类似表述。前瞻性陈述反映了我们关于商业合并、我们的资本资源、业务策略、技术开发计划、经营业绩及结果的当前观点。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“预期中”、“潜在”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“意图”、“计划”、“估计”、“预期”、“预期中”、“预测”、“未来”或这些词的否定形式或其他类似词语或短语来识别这些前瞻性陈述。 本报告及本报告中引用的文件中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的观点，并受众多已知和未知风险、不确定性、假设以及环境变化的影响，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述的结果产生重大差异。具体而言，本报告包含以下前瞻性陈述：关于公司合并后的合并资本化；业务合并后公司发行及持有新GF附属投票股份、新GF公共认股权证及其他证券；业务合并的预期收益；我们磁化靶核聚变（“MTF”）技术（包括劳森机26号项目“LM26”的目标和预期时间表）的研发、示范和商业化；我们实现技术研发里程碑的能力；聚变能源和清洁能源技术的潜在市场机会；我们获得并维持政府资助、合同、奖项和其他战略合作关系的能力；我们未来的资本需求及现金来源和使用；我们为运营和增长获得额外融资的能力；我们关于适用能源、核能、环境及其他监管框架的预期；我们吸引和留住合格科学家、工程师、员工和管理人员的能力；我们获得并维持知识产权保护及避免侵犯他人权利的能力；我们符合《就业法案》（JOBSAct）下新兴成长公司资格的预期期间；以及任何已知和未知诉讼及监管程序的结果。 我们不保证所描述的事件将按所描述的方式发生（或根本不会发生）。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中所述或预期的有重大差异： ● 一般经济、金融市场及地缘政治状况，包括影响资本市场和清洁能源行业的相关情况；● 我司作为一家处于发展阶段、历史亏损、无商业聚变能源运营收入且无法保证实现盈利的公司地位； ● 我们吸引和留住合格科学家、工程师、员工和管理人员的能力；● 我们维持新GF附属投票权证和新GF公开认股权证在纳斯达克上市的能力；● 新GF附属投票权证和新GF公开认股权证的市场价格波动性和流动性；● 来自其他聚变能源公司以及其他清洁能源、传统能源和储能技术的竞争；● 我们获取、维持、保护和执行我们技术中的知识产权的能力，以及避免侵犯、不当使用或以其他方式违反他人知识产权的能力；● 专业材料、组件和设备的供应有限，对关键供应商的依赖以及潜在的供应链中断；● 气候变化、极端天气事件、水资源短缺、地震和其他物理风险对我们运营、设施和供应链的影响；● 外币汇率波动，特别是加元相对于美元的波动；● 作为一家新上市公司，我们内部控制、信息披露控制和程序的有效性；● 我们管理团队中某些成员在美国上市的公司运营方面经验有限；● 我们符合JOBS法案下新兴成长公司资格的期限缩短；● 涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或质询，包括与业务合并、我们的技术或我们的运营相关的；● 未能实现业务合并的预期效益，与公司或General Fusion任何不可预见负债相关的风险，以及公司所需资本可能无法以有利条件或根本无法筹集的风险；以及● 我们的扩张计划和机遇，包括与我们技术的研究、示范、商业化和规模化相关的风险，以及我们需要获得监管机构批准的需求。 此处包含的前瞻性声明可能被证明是不正确的，并受本报告包含或通过引用纳入的警示声明的限制。这些前瞻性声明仅就本报告日期而言，并受风险、不确定性及其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性声明所表达的、预测的或暗示的未来结果产生重大差异。欲了解更多关于可能导致我们未来结果、业绩、业务、财务状况、前景、发展里程碑或交易与任何前瞻性声明中表达的方面产生显著差异的风险和其他因素，包括与作为一家发展阶段的聚变能源技术公司身份相关的风险、我们开发并商业化MTF技术的能力、LM26计划、我们的资本需求和融资需求、监管发展、政府资金和战略关系相关的风险，请参阅“风险