Hugoton Royalty Trust 2025年度报告

根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条编制的年度报告 （美国国税局雇主识别号） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ✓ 否 ¨ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ¨ 否 ¨ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 若为成长型新兴公司，如注册人未选择使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由为其出具审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及证明。 ☐ 若证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选表示申报中包含的注册人的财务报表是否反映了针对先前已发行财务报表的错误更正。☐ 请勾选表示，其中任何一项错误更正是否为重述，根据§240.10D-1(b)规定，需要针对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条定义）。是 ¨ 否 þ 注册人非关联方持有的受益权益单位在2025年6月30日（注册人最近完成的第二个财季的最后一个营业日）的合计市值约为1600万美元。截至2026年3月31日，未偿还的受益权益单位数量为4000万。 霍戈顿皇家信托 2025 年 10-K 表格年度报告 目录 第一部分 第一项。业务.............................................................................................................................................................. 2 第二部分 第 5 条 信托单位的市场、相关持有人事项及信托单位购买 ................................................................................. 19 第三部分 第十项。董事、高级管理人员及公司治理..................................................................................39 第十一项。执行薪酬.....................................................................................................................................39 第十二项。部分主要股东及管理层持股情况及相关股东持股事宜.............39 第十三项。特定关系及相关交易、董事独立性...................................................40 第十四项。主要会计师费用与服务.............................................................................................................40 第四部分 一项石油和天然气财产的经营权益，该权益使所有者获得一定份额的生产收益，但该收益需承担所有生产费用和开发成本。 第一部分 第一项。商业 商业 赫戈顿 royalties 信托（以下简称“信托”）是根据德克萨斯州法律设立的契约信托，依据 XTO 能源公司（原名 Cross Timbers 石油公司，以下简称“XTO 能源”，曾为受托人）与 NationsBank，N.A. 于 1998 年 12 月 1 日签订的《赫戈顿 royalties 信托契约》而设立。该信托的现任受托人为阿根提信托公司，是一家根据田纳西州法律设立的信托公司（“阿根提”）。自 2023 年 4 月 10 日起，辛普森银行已辞去受托人职务，阿根提被任命为继任受托人。 此处所定义的术语“受托人”应指Simmons Bank，适用期间为2018年2月20日至2023年4月9日；应指Argent，适用期间为2023年4月10日及之后。 本信托的主要办公地址位于德克萨斯州达拉斯市橡树草坪大道3838号17层1720室（电话号码：855-588-7839）。本信托的互联网网站为www.hgt-hugoton.com。我们通过网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交或提供的所有报告修正案。在我们向证券交易委员会电子化提交此类材料或提供此类材料后，这些报告将在合理可行的情况下通过我们的互联网网站提供。我们网站上的信息不包含在本报告中。 自1998年12月1日起，XTO能源通过三次独立的转让，向信托转让了堪萨斯州、俄克拉荷马州和怀俄明州部分以天然气生产为主的作业权益的80%净利润权益。作为这些净利润权益转让给信托的补偿，向XTO能源发行了4000万份受益权益。1999年4月至5月，XTO能源在信托的首次公开募股中总共出售了1700万份信托单位。1999年和2000年，XTO能源还向其部分高管出售了130万份信托单位。信托未收到这些信托单位销售所得。2006年5月，XTO能源将其全部剩余的2170万份信托单位作为股息分配给其普通股股东。目前，XTO能源不是该信托的持有人单位。信托单位在纽约证券交易所以“HGT”代码挂牌交易，直至2018年8月27日，该信托单位从纽交所退市，并在由OTC市场集团公司维护的OTCQX市场上以“HGTXU”代码开始报价。该信托于2020年5月19日从OTCQX过渡到OTCQB。 2010年6月25日，XTO能源公司成为埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）的全资子公司。 2025年3月25日，XTO能源通知受托人，其已与马赫自然资源有限责任公司（以下简称“马赫”）及其关联方就剥离XTO能源在信托项下资产权益达成最终协议。该交易于2025年4月30日完成，马赫承继了XTO能源在信托契约项下的义务以及相关物业的运营权。2025年4月30日前提及的工作权益所有者指XTO能源，2025年4月30日及之后提及的则指马赫。 净利权益使信托有权获得从底层资产销售石油和天然气中产生的净收入的80%。每月XTO能源或马奇确定从生产销售中收到的现金金额，并扣除房产税、生产税、生产费用、开发成本和间接费用。 信托应获得的净收益取决于前一个月的石油和天然气产量、销售价格以及石油和天然气的开发和生产成本。如果任何一项输送（分别对应堪萨斯州、俄克拉荷马州和怀俄明州）的月度成本超过收入，则必须从该输送的未来净收益中收回超出部分成本（并计收应计利息），且不得减少其他输送的净收益。有关超出成本的其他信息，请参见第8项“财务报表及补充数据”下的财务报表注释第4条。 本信托不对因底层资产产生的任何生产成本或责任承担责任。如果信托在任何时候收到的净利润收入超过应付金额，信托没有义务退还该超额支付，但支付给信托的未来净利润将减少，直至收回该超额支付款项及按优惠利率计算的利息。 作为作业权益持有人，XTO能源或马赫（以适用者为准）通常可以拒绝参与任何作业，并允许相关方根据作业协议的规定进行此类作业。XTO能源或马赫还可以将其在标的物业中的权益转让、出售或以其他方式转移，前提是不违反净利润权益，或者可以在XTO能源或马赫认定标的物业无法以可盈利的数量生产时放弃该标的物业。 在不违反规定的前提下，XTO能源或马奇（以适用者为准）负责根据现有销售合同，或根据具体情况合理获取的最佳条件进行新安排，来销售其从底层资产生产的产品。参见第2项“物业”下的“定价和销售信息”。 信托在每月最后一个工作日或之前收到的净利润与XTO能源在2025年4月30日之前期间收到的净利润相关，或在2025年4月30日及之后期间与第二前一个月收到的净利润相关，通常归因于两个月前的石油和天然气生产。受托人每月应分配给单位持有人的金额由以下因素决定： 增加：1.收到的净利润；2. 利息收入及任何其他现金收入；以及3. 由于现金储备减少而可用的现金；然后 减去 1.已支付的责任；以及 2. 与建立或增加任何现金储备相关的可用现金减少。 每月分配金额将在每月记录日后十个工作日内分配给记录在册的持有人。每月记录日通常为该月的最后一个工作日。受托人计算每月分配金额，并在每月记录日前至少十日公布每单位分配金额。 受托人可以设立应急现金储备金。为该储备金以及用于支付待发月度分配金额而持有的现金，可投资于联邦债券或主要银行的定期存款凭证。 受托人的职责是收集净利润权益产生的净利润收入，支付所有信托费用，并将月度分配金额支付给份额持有人。受托人的权力由信托契约的条款规定。信托不得从事任何业务活动或获取除净利润权益和特定短期现金投资之外的任何资产。由于所有行政管理职能均由受托人履行，信托没有员工。 该信托公司此前的大部分净利润主要来源于天然气。历史上，冬季的天然气需求通常高于其余月份。否则，信托公司的收入通常不受季节性因素影响，也不依赖于专利、许可证、特许经营权或让与权。该信托公司不开展任何研究活动。 石油和天然气行业在其所有阶段都具有高度竞争性。信托持有权益的财产的运营商面临着来自其他石油和天然气公司以及来自个人生产商和运营商的竞争。石油和天然气是商品，其市场价格由外部供求因素决定。当前的市场状况并不一定预示着未来的状况。 第一项A。风险因素 以下因素可能导致实际结果与报告中包含的以及受托人适时在其他地方提出的前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异。这些因素可能对受托人的财务状况、可分配收入和信托财产的变化产生重大不利影响。 以下关于风险因素的部分，应与第8项“财务报表及补充数据”中包含的财务报表和相关注释一并阅读。由于存在这些及其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的指示。 信托在财务报表发布之日起一年内可能没有足够的现金来履行其义务，并且受托人已经审查并打算继续审查信托继续作为持续经营实体的替代方案。 该信托的这三项财产处置均导致超额成本，使信托无净利润，且信托费用储备金减少，自2023年7月起已无股东分配。这些情况对该信托能否持续经营产生重大疑虑，因为信托在财务报表发布后一年内没有足够的现金来履行其义务。该信托的财务报表未包含可能由此项不确定性结果引起的任何调整。根据2024年的和解协议，XTO能源向信托预付了50万美元（该款项可能被收回，连同根据任何一项财产处置中本应可分配的净利润产生的利息；但前提是该等收回不会使信托的可动用现金低于25万美元）。在2025年第二季度，XTO能源向信托提供了第二笔预付分配款500万美元（净额计入信托）。 旨在为信托受托人提供流动性，以满足当前和近期的财务报告义务。第二次预分配的条款与第一次预分配的条款相同。没有任何保证，即使有此类预付款，信托在财务报表发布日期后一年内也能获得足够的净利润收入来支付其义务。受托人已寻求融资来源，但目前认为，足以满足信托长期流动性需求的融资不太可能成为信托未来可行的选择。信托契约中没有任何条款强制要求受托人在信托现金储备完全耗尽时支付