乔路铭：招股说明书

乔路铭科技股份有限公司 浙江省温州市瑞安市塘下镇国泰路888号 乔路铭科技股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、董事会审计委员会委员、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。 三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 四、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意下列事项： （一）客户相对集中风险 公司的客户主要分布在汽车领域，客户多为国内领先的整车厂商。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为98.97%、99.48%及99.58%。客户集中度相对较高，且预计未来一段时间内，公司前五大客户的销售额也将维持较高水平。 公司主要客户已建立起完善的供应链体系，与本公司这类的产业链上游企业形成了长久稳定、互相依赖、共同发展的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对本公司的供应商认证资格发生不利变化，或因本公司产品质量、交付及时性等原因不能满足其采购需求，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。 （二）市场竞争加剧风险 当前汽车饰件行业市场集中度低，市场竞争激烈。依靠客户与技术优势，龙头企业在细分领域占据主导地位，竞争能力较强。随着汽车行业的进一步发展，汽车饰件的舒适化、美观化、轻量化、集成化及智能化程度继续提高，汽车饰件行业的市场竞争将不断加剧。若行业内企业无法顺应下游整车厂商发展趋势，持续提高产品研发能力、保持生产和供应的稳定、持续提升产品技术水平、及时响应客户需求，则存在市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。 （三）生产成本上涨风险 公司的原材料主要为塑料粒子、铝材等，其价格容易受到供需变动的影响，报告期内存在一定的波动。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。此外，土地租金及“人口红利”消退后劳动力成本的上涨等生产成本增加也会在一定程度上挤压公司的利润空间，削弱公司在激烈竞争中的价格优势。在公司未来生产经营过程中，如果前述因素的不利变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，可能对公司发展造成不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 公司作为整车行业的一级供应商，为客户提供集产品同步设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.71%、21.83%及23.61%，整体保持稳定。若公司面临的宏观经济环境、原材料市场价格、主机厂年降政策、技术创新优势等方面发生不利变化，或者行业竞争加剧，公司将面临毛利率下滑风险。 （五）实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人黄胜全直接持有公司67.1314%的股份，并通过侨路铭（宁波）投资有限公司间接控制公司20.9658%的股权，通过瑞安市正盛企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司4.3679%的股权，合计控制公司92.4651%的股份。同时，黄胜全担任公司董事长兼总经理，公司实际控制人对公司股东会、董事会及日常运营均具有实质影响力。在实际生产经营中，如公司实际控制人通过直接干预、行使投票权或其他方式影响公司生产经营、管理、人事和其他重大决策，则可能给公司经营带来一定风险。 （六）管理内控风险 报告期内，公司发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大。截至本招股说明书签署日，公司共拥有20家全资子公司（含1家全资二级子公司）。由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着公司业务的发展和扩张，子公司数量、员工人数将可能继续增加。这些均对公司的管理层提出了更高的要求。如果公司的管理层不能及时调整原有的运营管理体系，持续保持满足前述要求的管理水平，将可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 （七）被同类供应商替代的风险 汽车零部件行业市场化程度较高，竞争激烈，行业内同类供应商（包括主机厂下属零部件企业或事业部）较多，若公司不能保持在技术研发、生产工艺、产品质量、客户服务等方面竞争优势，无法及时跟上行业内技术发展趋势和满足客户需求，或者主要客户的同类供应商在技术水平、产品成本等方面显著优于公司，使得公司丧失竞争力，则会导致公司存在被其他同类供应商替代，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 （八）公司对比亚迪销售收入下降的风险 报告期各期，公司向比亚迪的销售金额分别为121,915.01万元、185,245.98万元和112,697.77万元，占当期营业收入的比重分别为47.69%、54.89%和35.54%。由于比亚迪的采购策略调整，公司2025年度对其实现营业收入同比下降39.16%。倘若未来公司未能取得比亚迪新定点项目，将可能导致对比亚迪销售收入持续下降的风险。 （九）公司对吉利汽车销售收入占比较高的风险 报告期各期，公司向吉利汽车的销售金额分别为118,477.22万元、142,197.74万元和198,123.25万元，占营业收入的比例分别为46.35%、42.13%和62.47%，销售占比较高。并 且在公司与吉利汽车的合作关系仍在进一步加强的背景下，预计对吉利汽车的销售占比存在继续提高的趋势。 汽车行业竞争激烈，客户的采购需求易受自身展业情况、市场拓展成效及供应链合作策略等因素影响而发生变化。若未来吉利汽车因自身经营情况变动、战略调整，或公司在技术研发、产品质量及服务能力等方面无法持续满足客户需求、丧失竞争优势，而同时公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公司利润表、2026年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《乔路铭科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]11713号）。截至2026年3月31日，公司资产总额为370,306.36万元，负债总额为190,216.91万元，所有者权益合计为180,089.46万元。2026年1-3月，公司营业收入为67,756.34万元，归属于母公司股东的净利润为9,708.65万元。具体信息详见本招股说明书之“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司整体经营状况正常，在经营模式、采购模式及采购价格、主要产品或服务、销售模式及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2026年1-6月业绩预计情况 根据目前经营情况，如果未来公司经营环境及外部环境未发生重大不利变化，公司对2026年1-6月业绩预计如下： 单位：万元 公司预计2026年1-6月营业收入、净利润较上年同期基本持平或略有增长。上述2026年1-6月预计数据仅为公司管理层对经营业绩的初步估计情况，未经审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 六、本次发行上市后公司的利润分配政策 本次公开发行股票成功后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。公司章程（草案）中利润分配相关内容，上市后三年现金分红等具体利润分配计划以及计划的具体内容、制定依据和可行性，未分配利润的使用安排等具体内容详见本招股说明书“第十一节投资者保护”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 目录 第一节释义............................................................................................................10第二节概览............................................................................................................14第三节风险因素....................................................................................................26第四节发行人基本情况........................................................................................33第五节业务和技术............