三方联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》创新层公司迎接政策红利

新三板在线研究中心 研究报告 新三板在线周报 2017.09.25-2017.09.29 研究报告类型：周报 新三板在线周报： 三方联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》 创新层公司迎接政策红利 内容摘要 ◆ 一周行情 新三板做市（899002）收盘1008.71点，当周上涨0.41% 协议企业：上涨358家，下跌263家，平9537家 做市企业：上涨380家，下跌360家，平696家 ◆ 新三板新闻 双创可转债实施细则发布 新三板创新层迎政策红利； 股转公司再发风险提示：“代客理财”莫轻信 证券投资走正途。 ◆ 宏观经济新闻 国内： 一石激起千层浪：“定向降准”来了 全面降准可期？； 北京城市总体规划获批：严控城市规模 支持雄安建设； 建立保护产权长效机制 依法保护企业家财产权； 乘用车产业“双积分”政策出台； 首批48家企业获批入驻雄安新区 含BAT、京东、国开投、人保等企业。 国际： 全球“独角兽”榜单：电商“独角兽”最多 4家中国企业跻身前十。 ◆ 新三板在线精品文章/研报回顾 精品文章： 《申万宏源：新三板形势很严峻，做市指数回到原点》; 《做市商底价拿票，机构定增后被深套，这样好吗?》; 《九鼎系新三板公司“玩嗨了”!庞森商业、高思教育股价暴涨之谜》； 《恒大、融创股价今年已涨6倍 还在A股排队的万达不尴尬?》。 研究报告撰写作者： 陈睿 chenrui@sunnyhanmy.com 郭浩文 haowen@sunnyhanmy.com 市场部联系人： 孙若虚 021-64836098 ruoxu@sunnyhanmy.com 新三板在线研究中心 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 新三板新闻 1、双创可转债实施细则发布 新三板创新层迎政策红利 新三板创新层公司迎来制度红利。根据日前发布的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》，符合条件的创新创业公司可在沪深交易所发行可转换债券。不过，可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人。 多位专家表示，双创可转债的推出，有助于丰富新三板创新层企业的融资方式，扩宽融资渠道。同时，发行可转债有助于引导合格投资者进入新三板市场。不过，在目前的市场环境下，符合条件的企业腾挪空间有限，加之存在股东人数限制等方面问题，预计初期规模有限。 上述实施细则指出，非公开发行可转换公司债券的发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合创新创业公司的相关要求。发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类。 同时，明确以私募方式发行创新创业可转债。创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。实施细则基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。 此外，明确了转股流程。创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。上述实施细则指出，申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。 2、股转公司再发风险提示：“代客理财”莫轻信 证券投资走正途 9月25日，继9月18日股转公司发布非合格投资者风险提示一周后，股转公司再次发布了有关“代客理财”的风险提示。 市场上有些证券从业人员以专业炒股、承诺保底收益、约定收益分成等手段，骗得客户信任，从而私下为投资者做资产管理，进行违规代客理财活动。然而当出现投资损失后，常常引发矛盾纠纷，从业人员代客理财违规事实也会浮出水面。 某券商营业部前员工A(持证券经纪人执业证书)私下与该营业部客户B签订合作理财协议，约定由其对客户账户内60万资金进行证券买卖操作，委托期限为12个月(2015年3月17日至2016年3月17日)。合同期内，账户如产生超过20%盈利，其享有盈利部分的20%，若盈利不超过20%则盈利全部为客户所有；如亏损超过20%，客户有权终止该协议或让其免费为其服务直到盈利为止。后因账户亏损较严重，双方提前终止协议。从业人员A已向当地证监局书面承认上述违规事实。A某擅自代理客户从事证券投资理财，并约定分享投资收益，其行为已经构成代客理财行为，违反《证券法》《证券经纪人管理暂行规定》《证券经纪人执业规范(试行)》及《证券从业人员执业行为准则》，证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。中国证券业协会依据《自律监察案件办理规则》和《自律管理措施和纪律处分实施办法》有关规定，对证券从业人员A采取了纪律处分措施。而投资者B某因为盲目相信从业人员A某的承诺，最终自身财产遭到了侵害。 证券从业人员代客理财是指证券公司员工私下接受客户委托，擅自代理客户从事证券投资理财的行为。 《证券法》第一百四十三条规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；第一百四十四条规定， 新三板在线研究中心 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；第一百四十五条规定，证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。 《证券经纪人管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第十三条规定，证券经纪人应当在本规定第十一条规定和证券公司授权的范围内执业，不得有下列行为：(一)替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；......(三)与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 《证券经纪人执业规范(试行)》第二十条规定，证券经纪人应在《暂行规定》第十一条规定和所服务证券公司授权的范围内执业，不得有《暂行规定》第十三条禁止的行为；第三十二条规定，证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，参照该规范执行。 《证券从业人员执业行为准则》第一条规定，从业人员应自觉遵守“所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则”的规定。 从这个案例我们可以看出，投资者一定要明确区分证券公司资产管理业务与从业人员违规代客理财行为。依据《证券公司监督管理条例》第四十五条的规定，证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定，从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用。证券公司从事证券资产管理业务，应当与客户签订证券资产管理合同，约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。证券资产管理业务属于公司行为，以证券公司为主体与投资者书面签署相关资产管理合同。而从业人员代客理财属于从业人员个人行为，一般是从业人员与投资者私下签署相关合同或口头约定相关内容。目前证券公司严禁从业人员从事违规代客理财活动，采取了一系列严密防范措施，并在对投资者进行电话回访过程中进行了充分的风险揭示。在这样的情况下，如果投资者仍然私下委托从业人员为其理财，则一般认定为从业人员的个人行为，投资者一旦因违规代客理财产生亏损，投资者只能向从业人员主张权利。 投资者不能盲目相信从业人员违法承诺，应保持理性投资理念，努力提高自身专业知识与经验。投资者只有通过不断地学习，了解证券市场各类业务规则、产品，分析市场信息、进行独立判断，不断积累投资经验，才能有效地防范风险、获取投资收益。 宏观 国内 1、一石激起千层浪：“定向降准”来了 全面降准可期？ 定向降准来了！2017年9月27日，李克强总理主持召开国务院常务会议，听取了推进央企重组工作回报，同时部署强化对小微企业的政策支持和金融服务。 会议提出，采取减税、定向降准等手段加大对小微企业发展的财政金融支持力度。 内容包括对单户授信500万元以下的小微企业贷款、个体工商户和小微企业主经营性贷款及农户生产经营、创业担保等贷款增量或余额达到一定比例的商业银行实施定向降准，并适当给予再贷款支持。 此次定向降准对象口径更有针对性，将适用对象限定为单户授信500万以下，适用范围扩大至个体工商户、创业担保。 在美国开启量化紧缩，欧洲考虑缩减量化规模时，中国却忽然重提“定向降准”，这无疑是“一石激起千层浪”，一时间成为了市场关注和讨论的焦点。 2、北京城市总体规划获批：严控城市规模 支持雄安建设 新三板在线研究中心 敬请参阅最后一页特别声明 -4- 9月27日，国务院对《北京城市总体规划(2016年~2035年)》(下称《规划》)批复同意后进行了公布。 《规划》显示，北京将严控城市规模，疏解非首都功能，常住人口规模到2020年控制在2300万人以内；同时高水平规划建设城市副中心，深入推进京津冀协同发展，发挥北京的辐射带动作用，打造以首都为核心的世界级城市群，并全方位对接支持河北雄安新区规划建设，建立便捷高效的交通联系。 3、建立保护产权长效机制 依法保护企业家财产权 企业是我国经济社会运行的微观细胞，企业家是参与经济活动的重要主体，企业家精神是未来我国经济提质增效、转型升级的重要动力。 近日，中共中央、国务院发布《关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神更好发挥企业家作用的意见》(以下简称《意见》)。《意见》重点提及了包括依法保护企业家财产权以及研究制定知识产权保护办法等相关内容。而经相关数据证实，近年来我国知识产权保护水平已快速提升，并获得国内外极大肯定。 《意见》重点提及依法保护企业家财产权。《意见》指出，要在立法、执法、司法、守法等各方面各环节，加快建立依法平等保护各种所有制经济产权的长效机制。研究建立因政府规划调整、政策变化造成企业合法权益受损的依法依规补偿救济机制。 《意见》明确，探索在现有法律法规框架下以知识产权的市场价值为参照确定损害赔偿额度，完善诉讼证据规则、证据披露以及证据妨碍排除规则。探索建立非诉行政强制执行绿色通道。研究制定商业模式、文化创意等创新成果的知识产权保护办法。 4、乘用车产业“双积分”政策出台 利好新能源车产业的“双积分”政策如期而至。昨日下午，工信部等五部门正式发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》(下称“办法”)。办法自2018年4月1日起实施，将对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到3万辆以上的乘用车企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。 正如市场此前所预料，本次办法与之前征求意见稿最大的变化是时间上的延迟。原征求意见稿中要求，2018年度至2020年度，乘用车企业的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%、12%，2020年度以后的积分比例要求，由工信部另行制定。而最新出台的办法规定，2019年度、2020年度新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%，2021年度及以后年度的积分比例要求，由工信部另行公布。 此外，征求意见稿中设定的“5万辆”门槛也有所降低。办法规定，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。 5、首批48家企业获批入驻雄安新区 含BAT、京东、国开投、人保等企业 据雄安发布报道，今天，河北雄安新区管委会发布消息称，按照严控入区产业的原则，经过审核，首批获批阿里巴巴、腾讯、百度、京东金融、360奇虎、国开投、中国电信、中国人保等在新区设立48家企业。目前获批落户雄安新区的48家企业全部为高端、高新企业。前沿信息技术类企业14家，现代金融服务业企业15家，高端技术研究院7家(太赫兹等未来技术研究院3家、军民融合研究中心1家)，绿色生态企业5家， 其他高端服务企业7家。 新三板在线研究中心 敬