兰升生物科技集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

Lansheng Biotechnology Group Co., Ltd. （河北省石家庄市晋州市马于乡马于村宏升路西一号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 一、发行人上市的目的 农业是立国之本，粮食安全是国家安全的重要基石，建设农业强国是我国现代化建设的核心战略方向。在极端气候频发、病虫草害抗性升级、农产品安全标准持续提升的行业背景下，环境友好型、高效低毒低残留的绿色农药，已经成为保障粮食稳产增收、推动农业投入品减量增效、实现农业绿色高质量发展的核心刚需生产资料。 公司长期聚焦农药合成工艺革新与产业化落地，累计自主研发二十余项具备自主知识产权的绿色合成核心工艺，多项技术达到国内领先、国际先进水平。依托多学科协同研发、精细化生产管理与全产业链配套优势，公司持续完成烯草酮、啶酰菌胺、螺虫乙酯、24-表芸苔素内酯、苯唑草酮等核心产品的技术迭代与产能升级，实现产品高品质、低成本、绿色化量产，形成稳固的市场竞争壁垒与行业领先地位。 凭借持续的技术突破与稳健的经营发展，公司在细分产品领域稳居行业前列。根据中国农药工业协会调研统计，公司啶酰菌胺原药、螺虫乙酯原药、烯草酮原药产能均位居国内第一，其中啶酰菌胺原药、螺虫乙酯原药2023-2025年销量在国内市场占有率均排首位，在全球范围内分别仅次于巴斯夫、拜耳，烯草酮原药2023-2024年销量均位居国内第二。 公司先后荣获专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂、河北省制造业单项冠军企业、河北省科技领军企业、河北省战略性新兴产业创新百强企业等荣誉，主持和参与了1项国际标准、1项国家标准、4项行业标准和7项团体标准的制定，公司自主研发的核心技术荣获第25届中国专利优秀奖和2024年河北省科技进步奖等多项大奖。 当前国内农药行业正处于粗放淘汰、集中度提升、创新替代、绿色升级的关键转型周期。行业传统模式存在企业分散、原创技术不足、绿色工艺渗透率偏低等痛点；而下游全球粮食安全刚性需求、病虫草害抗性常态化、生态环保 与农产品安全监管升级，持续拉动高端绿色农药增量需求，为具备技术壁垒、绿色产能、全链成本优势的头部企业打开长期成长空间。 在此背景下，兰升生物通过本次上市，其一，进一步强化研发创新能力，依托上市平台加大研发投入，持续突破高端农药合成、绿色催化、循环化工等核心技术瓶颈，加速前沿技术产业化落地，为现代农业提供更高效、安全、低碳的植保解决方案；其二，优化产品结构布局，加强新型、高效、低毒的绿色农药产品布局，加快氟唑菌酰胺、氯氟联苯吡菌胺、氟吡菌酰胺、苯嘧磺草胺、茚虫威等公司储备产品的产业化进程，丰富和完善杀菌剂、杀虫剂、除草剂等产品矩阵，同时依托全产业链优势和资源循环利用优势进一步降低生产成本，满足国内外市场对绿色农药的增量需求，巩固公司在细分领域的领先地位；其三，完善现代企业治理，夯实长远发展根基，构建更规范的现代企业制度，优化决策机制与内控体系，提升经营透明度与合规管理水平，实现企业从“成长型”向“成熟型”的跨越，为长期健康发展提供制度保障；其四，提升品牌影响力，打造人才发展高地，依托上市公司平台，进一步扩大品牌在国内外市场的认可度，吸引更多绿色合成、精细化工、农药制剂、智能制造领域高端人才，构建可持续的创新人才梯队，支撑企业长期技术迭代与全球化布局。 未来，兰升生物将以本次上市为契机，秉承“创新驱动、绿色发展、智能智造”的核心理念，持续深耕高端绿色农药领域，既为种植业者提供保产增收、绿色高效的产品，也为夯实国家粮食安全根基、助力农业强国建设贡献更多力量，实现为股东创造长期价值、为员工搭建发展平台、为社会提供绿色植保解决方案的发展目标，致力于做一家对社会进步有价值的企业。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已构建起契合现代企业运营标准的完善制度体系，严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规与内部规章，搭建了由股东会、董事会、高级管理人员组成的权责明晰的治理架构，确保决策科学、监督到位、执行高效。同时，公司已建立了覆盖经营全流程的内部控制体系，相关制度在实际运营中得到有效落地，为企业稳定发展提供坚实保障。未来，公司将根据监管要求与业务发展需要，持续优化治理机制与内控制度， 切实保障全体股东的合法权益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 发行人本次募集资金均紧密围绕公司绿色农药主业、技术创新、产能升级、产品迭代核心战略布局，将投资于年产16,000吨农药原药、3,000吨有机化工产品新建项目、年产2,000吨溴氰虫酰胺、年产1,000吨茚虫威农用化学品项目、研发中心建设项目和补充流动资金。 本次募集资金围绕发行人的主营业务展开，通过本次募投项目的实施，一是落地高壁垒、高附加值新产品，优化产品结构，提高公司盈利能力和抗风险能力；二是升级研发硬件与创新体系，持续巩固技术领先优势；三是补充营运资金，优化财务结构，提升企业抗风险能力与持续扩张能力，全面助力公司主营业务高质量增长、巩固行业领先地位。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 历经十余载深耕，发行人已成为国内环境友好、高效低毒低残留的新型农药领域领先企业，在细分产品领域优势显著、行业地位突出，产品市场占有率位居行业前列。报告期内，公司营业收入分别为105,558.20万元、149,375.11万元和183,629.08万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,021.53万元、25,738.54万元和31,914.16万元，公司营业收入、净利润维持在相对较高水平。公司未来业务规模及盈利能力具有可持续性，公司具备良好的持续经营能力。 面向未来，公司将坚守高端绿色植保主赛道，坚持长期主义战略：持续聚焦高壁垒、长周期、高附加值、低污染的新型农药品种研发与产业化，持续优化产品结构、迭代核心工艺、放大全产业链成本优势。同时拥抱智能制造变革，以数字化、人工智能赋能研发、生产、管控全流程，持续打造绿色工厂、智能工厂、低碳工厂。 公司将秉承“创新驱动、绿色发展、智能智造”为核心理念，以“做一家对社会进步有价值的企业”为使命，秉承“包容、诚信、共享、务实、高效、创新”的企业精神，以“做受尊重的植物保护企业之一”为企业愿景，实施创 新引领、专业协同、全球布局、产业链协同发展的总体战略，持续构建研发、制造、品控、市场、服务一体化的全价值链核心竞争力，为全球农业提供安全、高效、绿色的植保解决方案，推动企业长期、稳健、高质量发展。 （本页无正文，为《致投资者声明》之签署页） 本次发行概况 目录 第一节释义...............................................................................................................11 一、一般释义..........................................................................................................11二、专业释义..........................................................................................................13 第二节概览...............................................................................................................15 一、重大事项提示..................................................................................................15二、发行人及本次发行的中介机构基本情况......................................................18三、本次发行概况..................................................................................................19四、发行人主营业务经营情况..............................................................................20五、发行人符合主板定位......................................................................................24六、发行人报告期主要财务数据和财务指标......................................................26七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.........26八、发行人选择的具体上市标准..........................................................................27九、发行人公司治理特殊安排等重要事项..........................................................27十、募集资金运用与未来发展规划......................................................................27十一、其他对发行人有重大影响的事项..............................................................28 第三节风险因素.......................................................................................................29 一、与发行人相关的风险......................................................................................29二、与行业相关的风险..........................................................................................32三、其他风险..........................................................................................................34 第四节发行人基本情况........................................................