制裁暴露的“真正风险”门槛：加泰罗尼亚海上诉法院

核心观点与判决概述

2026年6月9日，新加坡上诉法院在"The Catalan Sea"案中裁定，船东胜诉租家，明确了租船合同中制裁条款对拒绝履约行为设定的证据门槛。该案源于2021年11月5日签订的原油运输租船合同，涉及从俄罗斯波罗的海港口乌斯季卢加和普里莫尔斯克到土耳其阿利亚加的运输。

判决背景与事实

争议起因于租船合同中的制裁条款，该条款允许船东在合理判断下拒绝执行受制裁禁止的雇用指令，或认为这将使船东、船舶、其管理人员、船员、船舶保险人或再保险人面临制裁风险。租家方试图通过提供法律意见和信函，证明某位被制裁个人（Gutseriev先生）并非公司董事会成员或控制人，进而取消租船合同，船东则以此为由终止合同。

上诉法院的判决

上诉法院确认了初审法院对制裁条款的解释，即“暴露于制裁风险”意味着使一方面临制裁的可能性，但并未在事实认定上支持初审法院。法院认为，船东需基于合理判断，在采取合理调查后，客观地评估风险，而非仅凭推测。

所有权与控制分析

该判决对评估非指定实体是否被指定个人实际拥有或控制的方法具有重要意义。法院指出，指定个人在指定前后不久将所有权转移给家庭成员或密切关联方，且未提供真实考虑证据的行为，应被视为规避制裁的红旗，需要加强尽职调查并可能与金融制裁实施办公室（OFSI）接触。

对租船合同条款的影响

该判决强调了采用BIMCO制裁条款2020版本的客观测试架构的重要性，指出此类条款去除了早期形式的“合理判断”公式，要求更高的证据标准。船东在评估风险时应更加谨慎，特别是在面对所有权变更和密切关联方交易时。

未来展望与建议

该判决对租船合同的起草和执行产生深远影响，特别是在制裁条款的制定和风险评估方面。船东和租家应加强对制裁风险和所有权控制的评估，并考虑与OFSI的沟通。此外，随着相关法规和判例的发展，对“真实风险”的认定标准可能进一步调整。