通业科技机构调研纪要

调研日期: 2026-06-01 深圳通业科技股份有限公司是一家专业从事轨道交通电气装备产品研发、生产、销售及维保服务的国家级高新技术企业。公司成立于2000年,总部位于深圳,下设广州子公司、石家庄子公司、成都子公司、武汉子公司、长春子公司及全国多地检修服务站。公司股票于2021年登陆创业板成功上市,股票简称通业科技,股票代码为300960。 投资者提出的问题及公司回复情况 1、重组终止的真正原因:过渡期亏损赔付分歧只是表因,深交所 1月就发了问询函(要求说明估值溢价 4倍合理性、业绩预测可实现性等),公司拖延4个月才终止,是否问询函暴露的问题才是根本原因?已投入的中介费用:Q1 管理费用增 42%明确提到并购中介费,具体金额多少?重组失败后这些费用谁来承担?是否追究了相关方责任?2025 年不分红的合理性:重组已终止,不分红的理由是否已经消失?何时恢复分红? 尊敬的投资者,您好!公司已于 2026 年 3月 4日就深交所问询进行了详细回复,并于同日披露了重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿、独立财务顾问报告、法律意见书及各中介机构核查意见等公告。 关于重组终止的具体原因,已在公告中已经详细披露,标的公司受电力行业季节性影响,上半年业绩通常承压。若按原计划交割,对方需对过渡期亏损进行赔付,但这一要求超出了其核心团队的承受能力,双方未能达成一致。同时,如若推迟交割又无法满足标的公司原股东的 时间预期。在交易条件发生重大变化且无法弥合的情况下,为维护上市公司及全体股东利益,公司不得不终止本次重组。思凌科本身的业务前景依然向好,但当前的协议框架已无法顺利推进。公司将回归轨道交通主业,努力通过提升自身经营质量来弥补此次重组终止带来的影响,同时积极考察未来其他潜在的发展机会。 管理费用中并购中介费的具体金额请您参照考公司后续定期报告。由于本次重组是在双方协商一致的情况下终止,且前期中介机构的工作已完成(如尽调、审计),根据行业惯例和相关合同约定,前期已发生的中介费用主要由公司承担,不涉及向交易对方追责。虽然本次重组终止产生了一定的沉没成本,但这属于企业在重大资产重组过程中和通过外延式并购探索产业升级的正常风险。公司团队在标的筛选、估值谈判、风险识别等方面积累了宝贵的经验并且有了更深刻的认知。 随着重大资产重组的终止,此前影响分红安排的相关因素已经发生变化。公司管理层对市值管理和股东回报工作高度重视,接下来将结合公司财务状况及未来重大支出可能,对后续的利润分配安排进行审慎研究。后续一旦有相关计划,我们将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。感谢您对公司支持和关注。 2、贵公司投入如此多的精力和金钱在重组方案上,请问此次方案失败,由谁承担责任,如果看贵公司发布的终止重组,因思凌科团队不愿意承担过度期费用,那么对方是否需要承担违约责任?如果看贵公司的公告,双方均无责,如果对方不承担的违约责任,那么谁对这次交易承担责任?贵公司如此善良究竟是否存在隐情? 尊敬的投资者,您好! 公司终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的决定,各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。公司确实为本次重组投入时间和资金,通过超过六个月的精深尽调,覆盖了商业、法律、财务等全维度。只是重组交易除了业务整合的同时,还必须符合交割时机、会计损益、双方诉求对价这三个硬条件。重组终止,绝不等同于"公司对股东不负责任"。恰恰相反,在收购条件发生重大不利变化、交易可行性显著降低后,主动叫停、不强行推进,是对全体股东利益负责的最好表现。公司将在遵守一个月内不再筹划重大资产重组相关承诺的前提下,继续围绕主业精进,同时积极考察未来其他潜在的发展机会。感谢您的关注。 3、公司未来业务规划,如何保护中小投资者? 尊敬的投资者,您好!公司将继续聚焦轨道交通电气装备核心业务,强化市场竞争壁垒,同时以技术协同创新与产业链延伸为抓手,助力新领域、新市场和新业务的拓展,加速孵化新产业增长极,塑造可持续发展新动能,夯实业绩增长基础,从而促进公司内在价值的持续提升;公司将继续寻求其他外延发展机会,同时持续加强与投资者的战略沟通,积极向市场传递价值。 4、一、贵公司重组前股价 36.20,重组公告后,股价跌了超百分之 40,截至重组结束之日,股价 18.66。贵公司相关人员是否存在事先利用此次重组在二级市场谋求利益的行为? 尊敬的投资者,您好! 自2025 年 8月披露重组事项以来,受重组推进时间较长、市场环境变化及标的公司收入季节性波动等多重客观因素影响,公司股价 确实出现了较大波动。但此期间公司及相关人员不存在任何利用重组信息在二级市场谋求利益的行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司已就本次重大资产重组知情人买卖股票情况进行了严格自查。公司聘请的独立财务顾已对自查报告出具核查意见,法律顾问就自查报告出具了法律意见书,均明确相关主体在自查期间不存在未公开相关信息交易。公司始终严格遵守信息披露相关法律法规,不存在任何未公开相关信息泄露或未公开相关信息交易的情形。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交自本次重组草案披露日至本终止公告发布之日止的查询申请,待取得相关交易数据并完成自查工作后,公司将及时披露相关未公开相关信息知情人买卖公司股票的情况。未来公司也将一如既往地规范运作,切实维护全体投资者的合法权益。感谢您的关注与监督。 5、我就是听您说要重组的,所以才买您的票,亏了十几万,这个事怎么说? 尊敬的投资者,首先对您因本次重组推进过程中股价下行而承受的损失深表歉意,也理解您的心情。在当时的尽调判断下,公司启动重组对公司长期发展是正向的选择。但基于市场环境、交易对手意愿等因素,公司无法确保重组工作一定会推进完成,最终因标的公司过渡期亏损 且交易时间安排上无法达成一致而终止,是商业谈判中因客观分歧导致的"不得不"。在重组推进的近九个月里,公司按照监管要求逐月披露进展,并在相关公告中对投资者提示风险,期间内公司完成了对公司董高以及未公开相关信息知情人买卖股票情况的自查,明确核实公司不存在未公开相关信息交易或利用信息谋求利益的行为。感谢您对公司的关注。 6、领导,您好!我来自四川大决策。请问,在无外延并购的情况下,公司对未来 3年营收和利润的内生增长目标是什么?主要增长驱动力来自哪些业务板块? 尊敬的投资者,您好! 随着"十五五"规划启动,铁路市场已进入"新建+维保"双周期共振阶段。公司将继续专注并深耕轨道交通电气装备领域,内生增长的核心驱动力将来自以下市场方向的协同发力:一是铁路市场将继续受益于国家重大铁路项目交付及装备更新需求,2025年该业务板块已实现约29%的增长;二是城轨市场随城市轨道交通网络持续拓展及既有线路维保及升级需求释放,有望贡献持续稳定的增长;三是原有 进口部件国产化替代将进一步带动公司电源、风机类产品的推广运用,未来仍有较大的渗透空间;四是公司正积极拓展海外市场,逐步建立与海外客户、用户的销售渠道。此外,公司将依托覆盖全国40 余城市的服务网络,强化"设备销售+全生命周期维保"的复购型商业模式,巩固存量市场收入基本盘。技术创新方面,2025 年公司研发投入占销售收入比例已达10.66%,"自主创新+开放协同"的研发体系将为产品线持续注入增长动能;同时,公司正与西门子等国内外知名企业深化合作,推动产品与市场优势互补。公司仍将聚焦主业并积极寻求其他外延发展机会,持续为股东创造价值。感谢您的关注与理解。 7、请说明一下为什么取消重组? 尊敬的投资者,您好! 本次重大资产重组的终止,主要系标的公司思凌科受电力行业预算及采购审批机制影响,收入确认呈现鲜明的季节性波动,若在 2026年上半年交割,过渡期预计出现亏损,赔付安排超出核心团队预期;若推迟到下半年等业绩兑现后再交割,时间上又无法满足对方股东的 退出诉求,导致两边最优解存在错位,交易可行性由此实质性降低。详细内容请您查阅公司相关公告。感谢您的关注。 8、请问通业科技股价跌了这么多,公司有维护股价的措施吗,截止 5.31 股东人数多少? 尊敬的投资者,您好!公司股价受市场情绪多方面因素影响,未来公司将持续做好经营管理以增强公司核心竞争力,努力实现更好的业绩以回报股东,并通过互动平台等多种渠道,以扎实的主营业绩和积极的价值传递,努力提升公司的内在价值,从而维护公司的股价。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司在册股东有权查阅公司股东名册。为保护全体股东的信息安全与合法权益,在提供相关服务前,公司需对查阅人身份进行核实。 若您确有查阅需要,请您提供相关持股证明材料至公司证券投资部邮箱:zhengquanbu@sz-tongye.com,并在邮件中注明"股东名册查阅申请"及有效的联系电话。我们将在收到邮件并核实相关信息后,尽快回复您。 您也可以致电公司投资者专线0755-28192960进行流程咨询。 再次感谢您的理解与支持! 9、贵公司期间与投资者沟通时,强调的很多内容,如今看来均不实,贵公司是否对重组后,与股东互动时,安抚股东的内容,与重组方案内容变化进行解释。 尊敬的投资者,您好! 公司自筹划重组以来,始终恪守信息披露的合规性与真实性。本次重大资产重组的终止,主要系思凌科受电力行业预算及采购审批机制影响,收入确认呈现鲜明的季节性波动,若在2026年上半年交割,过渡期预计出现亏损,赔付安排超出核心团队预期;若推迟到下半年等业绩兑现后再交割,时间上又无法满足对方股东的退出诉求,导致两边最优解存在错位,交易可行性由此实质性降低。这是商业谈判中常见的情形,公司正是在履行完整尽调、完整审议程序后,基于审慎判断做出终止决策,而非对前期表述的否定。公司在重组推进过程中严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,基于当时最佳商业判断作出真实陈述,而重组终止系谈判环境与市场条件变化的结果,不代表公司隐瞒事实或误导投资者。公司始终秉持信息披露的"真实、准确、完整"的原则,从方案变更到终止的每一步都及时公告、完整披露。感谢您的关注与监督。 10、我想问一下,重组方案第一次方案是转让不超过 6.7 亿元,转让股份百分之十,转让价 27.12,第二次方案变为转让股份为百分之六,转让价位 21.60,贵公司能在与通业科技的谈判中,为何能获得如此优势,请问之间是否存在其他隐情。尊敬的投资者,您好!在前期重组事宜推进过程中,协议转让转让价格及转让比例调整的原因,公司已在公告中明确披露:系"经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿"协商一致的结果。双方各自考虑自身的利益诉求,最终将转让比例和转让对价确定在双方都能接受的范围。更为关键的一点是,协议转让与上市公司的重大资产重组互为关联安排:公司董事会公告中明确披露,协议转让的生效与股权收购协议的生效互为条件、同时生效。因此,协议转让的具体条款是在完整尽调、资产评估和商业谈判后综合确定的结果,思凌科一方的持股成本(21.67 元/股)与上市公司为收购其持有的标的股权所付出的对价之间,存在制衡关系,不存在某一方占据绝对优势的情形。最后需要说明的是,本次重组终止后,上述协议转让安排已一并终止,双方互不承担违约责任,所有附属安排已同步终止作废。整个过程中,所有条款和定价都公开披露可查,公司始终恪守信息披露真实、准确、完整的原则,不存在任何隐情。感谢您的监督与关注。 11、通业科技在 2025 年9月 15 日,回复股民黄强先生及其团队,对公司未来发展充满了信心,首先请问是否属实,其次如今无论从交易方案变更和交易终止,均未看出这一点,能请你解释一下当初的想法吗? 尊敬的投资者,您好!重大资产重组筹备及推进期间,公司及思凌科团队基于其稳健增长的主营业务以及正在推进的收购思凌科这一战略性重组,对公司及思凌科的未来发展表达了真实的信心。后续交易方案从收购比例由100%调整为91.69%,主要是应交易对手方的意愿协商确定,并非公司信心下降;而