*ST围海：2020年第三季度报告

2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴良勇、主管会计工作负责人吴良勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈静玉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 提醒投资者特别注意： 1、公司于2020年8月21日公告对上海千年设计公司失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。 公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整 2、公司分别于2020年4月20日、8月12日、8月17日收到中国证监会宁波监管局出具的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）、《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】95号）、《行政监管措施事先告知书》（甬证监告字【2020】7号），其中：（1）《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）提到，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步达5.02亿元。目前，公司已经向宁波证监局提交了自查报告，目前资金占用的自查结果尚需宁波证监局的核查确认。（2）《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】95号）提到，2019年，公司因6亿元长安银行存单被转至长安银行的保证金账户，将该6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司和浙江围海贸易有限公司的其他应收款，并全额计提了资产减值损失。宁波证监局要求公司结合最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条和《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条等相关文件精神的规定，在一个月内聘请有证券期货从业资格的中介机构就以上会计处理事项是否合规发表专项意见并对外披露。目前，上述工作仍在进行中，预计无法在三季报前完成。（3）公司于2020年9月3日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政监管措施决定书》【2020】31号，其提及了如 下问题：公司在2019年年报中计提商誉减值时，存在“资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据”、“在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分”等问题。公司董事会及管理层高度重视上述问题，为确保商誉减值结果的真实准确，公司拟聘请专业的评估机构出具商誉减值测试的专项评估报告，但由于公司目前对上海千年已经失去控制，评估人员无法进场并开场相关评估工作，公司后续拟通过多种措施解决上述问题。 上述（1）、（2）、（3）事项目前尚无明确结论，公司正在积极聘请具备资质的中介机构拟对以上事项发表意见，在相关事项明确后，公司将依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司于2020年1月2日披露了《关于公司使用闲置募集资金购买银行大额存单到期未能赎回的公告》（公告编号：2020-006），公司于2018年12月28日使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买了长安银行股份有限公司大额单位定期存单到期未能赎回。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、公司于2020年4月27日披露了《关于公司违规担保事项的进展公告》，公司未经相关程序违规对外担保的6亿元被划转。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、因年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票 交 易 实 行“退 市 风 险 警 示”的 特 别 处 理 ， 具 体 详 见 公 司 于2020年4月30日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》。 4、 公 司 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 到 期 未 能 归 还 具 体 详 见 公 司 于2020年5月9日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于募集资金补流的进展公告》（2020-100）。 5、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司已于2019年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-054），2019年8月15日、9月12日、10月11日、11月8日、12月6日、2020年1月3日、2月10日、3月9日、4月8日、5月7日、6月8日、7月7日、7月20日、8月20日、9月18日关于立案调查事项进展暨风险提示公告》。 6、公司收到宁波仲裁委员会关于王仲良案的《裁决书》。详见公司于2020年7月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到宁波仲裁委员会<裁决书>的公告》（公告编号：2020-144）。 7、公司新增部分被冻结银行账户，详见公司于2020年8月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2020-153）。 8、因申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，公司 收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，详见公司于2020年8月19于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2020-154）。 9、因公司新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，现经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制。详见公司于2020年8月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-149）。 10、围海相关控股股东因“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由向法院提出破产重组，详见公司于2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2020-149）。 11、公司于2020年8月18日、8月28日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2020-149），公司通过自查获悉新增被冻结银行户，具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、公司收到人民法院对“邵志云案”、“千年投资案”的《民事判决书》，对“邵志云案”做出终审判决，判决内容详见公司于2020年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-149）。 13、公司自查银行基本户知悉，公司基本户已解除冻结，同时宁波高新技术产业开发区人民法院冻结了公司持有上海千年城市规划工程设计股份有限公司的35%股权，详见公司于2020年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》（公告编号：2020-183）。 14、根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股股东及相关方 涉 嫌 占 用 上 市 公 司 资 金 的 自 查 报 告 》 ， 详 见 公 司 于2020年9月24日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号： 2020-189）。 15、公司于2020年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让PPP项目公司股权的议案》，其中宁海县东部防洪排涝PPP项目股权转让合同已于2020年9月28日签订，围海有项目公司90%股权，本次转让股权85%，转让价17044221.64元。 16、2020年9月17日，公司与致达控股集团有限公司、郎溪郎川水环境治理有限责任公司三方签订了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的股权转让协议，公司将其所持有的目标公司郎溪郎川水环境治理有限责任公司15%的股权(计人民币2,700万元实缴出资额)以人民币2,700万元的价格转让给致达控股集团有限公司。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金） [注1]：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目主体已经完工，目前本项目等待验收，目前还未完成竣工决算，故还未产生效益。 [注2]：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目目前还处于建设期，还未产生效益。 募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金） [注1]：天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）尚在建设期，还未产生效益。 [注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目本期已完成竣工验收，并收到回购款2.3亿元，预计项目收益率14.73%（含税）。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅