中国长城：2020年第三季度报告

证券代码：000066 中国长城科技集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人许海东及会计机构负责人（会计主管人员）许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否追溯调整或重述原因会计政策变更；同一控制下企业合并 2019年12月，中电长城圣非凡信息系统有限公司（简称“圣非凡”）完成对郑州轨道交通信息技术研究院（简称“轨道交通研究院”）的收购，轨道交通研究院成为公司下属全资企业。由于轨道交通研究院原属于本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的下属企业，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本公司将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。 公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产公允价值，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，经2019年12月25日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十一次会议审议，同意公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、投资产业化基地并设立全资子公司 基于对国家网络安全与信息化战略的推进实施和未来自主安全业务市场前景的展望，为充分利用公司在网络安全、智能制造方面的业务能力和技术优势，依托地方政府的政策及资源，强化自主创新产品生产平台建设，保障公司主营业务发展，提前做好相关市场布局，本报告期内，公司于西藏自治区拉萨市、辽宁省沈阳市、贵州省遵义市、广西壮族自治区桂林市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司。 2、下属公司长江科技吸收合并瀚兴日月 为优化公司管理架构，整合内部优势资源，实现产业规模效应，做大做强能源产业板块，经2020年7月13日公司第七届董事会临时会议审议，同意武汉中原长江科技发展有限公司（简称“长江科技”）吸收合并武汉瀚兴日月电源有限公司（简称“瀚兴日月”）。本次吸收合并完成后，瀚兴日月的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务均由长江科技依法承继。截至报告期末，该事项已完成。 3、圣非凡公开摘牌受让松辽电子45%股权暨关联交易 为充分利用集团内部资源填补下属全资公司中电长城圣非凡信息系统有限公司（以下简称“圣非凡”）产业链的短板空白和打造“全产业链”服务保障能力，推进圣非凡军工市场领域和装备类型的多元化发展，经2020年7月16日公司第七届董事会临时会议审议，同意圣非凡以自有资金出资方式通过联合公开摘牌的方式受让沈阳松辽电子仪器有限公司45%股权，交易价格不高于1,229.85万元。截至报告期末，该事项已完成。 4、2019年度权益分派实施情况 2020年7月17日，公司实施2019年度利润分配方案，以公司2019年末总股本2,928,182,053股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税），共计派发现金人民币254,751,838.61元。 5、就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易 为进一步改善公司的生产经营环境和满足未来深圳地区业务发展的需要，充分把握城市更新机遇提升公司相关物业的资产质量和价值，经2020年7月17日公司第七届董事会第四十次会议、2020年8月3日公司2020年度第三次临时股东大会审议，同意公司就深圳市南山区科技园部分区域的更新改造与关联方中电蓝海签订《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，被搬迁物业按照1：0.9的比例确定回迁补偿房屋建筑面积，现金补偿人民币3,352.27万元。 6、设立全资子公司中电长城科技有限公司 为实现公司发展战略，拓展更高更深层次政企合作，抢抓信创产业建设和“新基建”开启的重大机遇，经2020年7月21日公司第七届董事会第四十一次会议审议，同意公司在湖南省长沙市设立全资子公司中电长城科技有限公司（简称“中电长 城”），注册资本为人民币10亿元，计划以现金方式出资5亿元，其余5亿元将用公司持有的长沙高新区土地使用权或股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2020年7月，中电长城科技有限公司注册成立。 7、股东解除限售股份 2020年7月，中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司合计持有本公司的限售股份总数437,130,484股已履行重组时的限售承诺，该部分限售股份已于2020年8月7日可上市流通，占公司股份总数2,928,182,053股的14.93%。 8、投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易 为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，经2020年9月12日公司第七届董事会第四十三次会议审议，同意公司与中国软件与技术服务股份有限公司（简称“中国软件”）共同受让中国电子有限公司（简称“中电有限”）所持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称“中电创新院”）27%股权及与相关方签署《股权转让协议》，公司出资人民币1,017万元受让中电创新院9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本3,501万元。目前正在积极推进中。 9、与紫晶存储共同投资设立公司 为落实公司与广东紫晶信息存储技术股份有限公司（简称“紫晶存储”）签署的《战略合作协议》，经2020年9月15日公司第七届董事会临时会议审议，同意公司与紫晶存储在北京市海淀区共同投资设立合资公司长城紫晶科技有限公司（简称“长城紫晶”），长城紫晶注册资本为人民币5,000万元，其中紫晶存储出资人民币4,000万元，持股80%，本公司出资人民币1,000万元，持股20%。目前正在积极推进中。 10、总部基地及产业化项目变更 为推动项目进度，且对全资子公司中电长城出资涵盖中国长城总部基地建设土地资产，经2020年9月15日公司第七届董事会临时会议审议，同意对总部基地及产业化项目的建设主体、建设内容、建设面积和总投资金额进行变更：变更后的建设主体为中电长城，建设内容为研发楼、生产线、数据中心、量子实验室、食堂、宿舍，建筑面积约约9万平方米，预计项目建设总投资约人民币4.68亿元。 11、下属公司向银行申请授信额度 经2020年9月18日公司第七届董事会第四十四次会议、2020年10月13日公司2020年度第四次临时股东大会审议： （1）同意全资子公司湖南长城信息科技有限公司（简称“湖南长城科技”）通过本公司提供信用担保的方式向中国进出口银行申请综合授信额度人民币叁亿元（人民币30,000万元），期限贰年。 （2）同意全资子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）通过自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限壹年。 （3）同意下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）通过自身信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍亿元（人民币50,000万元），期限壹年。 （4）同意下属全资公司武汉中原长江科技发展有限公司（简称“长江科技”）通过中原电子提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁仟万元（人民币3,000万元），期限壹年。 12、为下属公司提供担保及下属公司之间担保 经2020年9月18日公司第七届董事会第四十四次会议、2020年10月13日公司2020年度第四次临时股东大会审议： （1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保 中原电子为武汉长光电源有限公司（简称“长光电源”）、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信息”）使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币2,000万元、3,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。 （2）因向金融机构申请授信额度涉及的担保 1）公司为湖南长城计算机系统有限公司（以下简称“湖南长城”）向建设银行、北京银行、华夏银行、招商银行、光大银行、进出口银行申请的综合授信额度分别提供人民币10,000万元、50,000万元、30,000万元、10,000万元、20,000万元、5,000万元的信用担保，前述综合授信期限均为一年，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。 2）本公司为湖南长城科技向进出口银行申请的综合授信额度提供人民币30,000万元的信用担保，期限两年，保证期间 为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后一年止。 3）本公司为湖南长城海盾光纤科技有限公司（以下简称“海盾光纤”）向中电惠融商业保理（深圳）有限公司申请的应付账款债务额度提供人民币2,000万元的信用担保，期限两年，保证期间为自应付账款账单存续期间所载海盾光纤应付账款债务届满之日起算两年止。 4）中原电子为长江科技在招商银行申请的综合授信额度人民币3,000万元提供信用担保，期限一年，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后一年止。 13、中原电子向中元物业申请借款暨关联交易 中原电子根据自身发展要求，推动重点项目投资，降低资金成本，拓宽融资渠道，经2020年9月18日公司第七届董事会第四十四次会议、2020年10月13日公司2020年度第四次临时股东大会审议，同意中原电子向关联方武汉中元物业发展有限公司（简称“中元物业”）申请借款人民币1.85亿元，借款期限不超过三年，借款利率约为1.15%（最终以中元物业在银行办理的同期协定存款利率为准）。 14、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易 天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）为加大研发投入、拓展行业市场，经2020年9月27日公司第七届董事会第四十五次会议审议，同意天津飞腾通过在有资质的产权交易机构公开挂牌的方式引入与天津飞腾有紧密产业链合作伙伴关系以及对其发展具有重大战略支撑意义的战略投资者，战略投资者将合计持有不超过天津飞腾增资扩股后15%的股权。目前正在积极推进中。 15、第二期股票期权激励计划 为进一步健全中国长城体系下的激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，根据相关法律法规，结合公司执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，经2020年9月30日公司第七届董事会第四十六次会议审议，同意公司第二期股票期权激励计划相关事项。 该事项尚需经中国电子信息产业集团有限公