美年健康：2020年第三季度报告

美年大健康产业控股股份有限公司2020年第三季度报告正文 2020年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人俞熔、主管会计工作负责人押志高及会计机构负责人(会计主管人员)押志高声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司于2017年11月15日、2017年12月1日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。2018年1月3日，公司2017年员工持股计划以大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股。经过2017年度权益分派及2018年度权益分派，截至2020年7月10日（减持起始日前一交易日），公司2017年员工持股计划持有公司股票总数为14,400万股。 2020年9月4日，公司2017年员工持股计划所持有的14,400万股公司股票已全部出售完毕，并提前终止了该员工持股计划。 2、公司于2018年8月28日、2018年9月27日召开的第六届董事会第四十一次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited拟在境外发行不超过3亿美元债券（含3亿美元）（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。2019年4月3日，公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited已在境外完成2亿美元债券的发行。 截至本报告期末，第二期利息已支付完成。 3、公司于2018年9月26日召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》，同意公司下属全资子公司上海美爱投资 管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司拟出资2,200万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）5%的股份。2019年2月27日，本次境外投资已经取得上海自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》以及《企业境外投资证书》。由于境外直接投资额度（ODI）申请未获得批复，审批未有进展，公司已终止该项投资，并于2020年8月31日披露了《关于对外投资的进展公告》。 4、公司于2020年4月28日、2020年5月21日召开的第七届董事会第十六次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited拟在境外发行不超过3亿美元债券（含3亿美元）（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。公司于2020年6月取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《企业借用外债备案登记证明》。 截至本报告期末，公司尚未完成本次发行。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 （一）募集资金使用和结余情况 1、2017年度非公开发行募集资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金415,700.00元，系用于医疗设备采购，2020年1-9月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额29,435.45元。 公司分别于2020年8月27日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议、2020年9月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止医疗设备采购项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。 截至本报告披露日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计497,675,200.50元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计313,263.72元，公司2017年度融资事项相关募集资金投资项目已实施完毕，公司将募集资金专户内余额12,569,855.92元转入公司基本户，专户内余额为0.00元，公司正在办理上述银行募集资金专户的销户手续。 2、2019年度非公开发行募集资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金11,835,986.77元，系用于管理系统升级项目，2020 年1-9月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额9,057,039.23元。 截至2020年9月30日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计425,759,099.48元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计9,863,928.14元，募集资金余额为人民币1,630,064,817.81元。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 截至2020年9月30日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为99,986.67万元。 （三）尚未使用的募集资金用途及去向 为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2020年6月15日召开第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。 截至2020年9月30日，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为49,000万元。其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。 （四）其他 1、为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司、全资子公司上海美置信息技术有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，增设了开户主体为上海美置信息技术有限公司的募集资金专户，并对募集资 金的存放和使用进行专户管理。截至2020年9月30日，上述募集资金专户募集资金存放金额为0元。 2、截至2020年9月30日，2015年募集资金产业并购项目收购的五家体检中心受疫情和体检行业季节性影响，实现效益17.53万元。 3、受去年年底以来疫情影响，各地大规模工程项目无法开展实施，且疫情对公司业务经营及盈利能力存在影响，出于谨慎性考量，公司控制了募投项目的投资进度。截至本报告期末，生物样本库建设项目和数据中心建设项目暂未启动，后续公司将按照实际情况把握投资进度。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用□不适用 业绩预告情况：扭亏为盈 业绩预告填写数据类型：区间数 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 单位：万元 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用