西藏天路：2020年第三季度报告

公司简称：西藏天路债券简称：天路转债转股简称：天路转股 西藏天路股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2未出席董事情况 1.3公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）胡炳芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 营业收入44.65亿元，较去年同期39.29亿元增加5.36亿元，增幅13.64%；营业成本31.17亿元，较去年同期的26.22亿元增加4.95亿元，增幅18.88%，主要系合并重交再生及新设安徽天路贸易公司本期产生收入所致。 2020年1至9月归属母公司的净利润为30,863.54万元，其中 4.1受疫情影响1季度归属于母公司的净利润-5,306.27万元； 4.22季度归属于母公司净利润为18,996.42万元,较2019年4-6月的归属于母公司的净利润20,387.40万元减少1,390.98万元，主要系受疫情影响，昌都高争归母净利润同比减少1,359.69万元； 4.33季度归属于母公司净利润为17,173.39万元，较2019年7-9月的归属于母公司的21,841.33万元减少4,667.94万元，个别地区投资项目已经完工，水泥销量有一定程度减少，昌都高争归母净利润同比减少1,218.78万元，本报告期高争股份收到的政府补助较上年同期减少1,615万元，影响归母净利润同比减少1,159.89万元；另融资规模增加，财务费用增加，影响归母净利润同比减少1,193.00万元 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:（1）报告期建材板块销售商品收到的现金同比增加，资金回笼较好（2）另建筑板块上半年采用银行承兑汇票等其他融资方式对外结算材料款、工程款，部分汇票承兑期限已到，改为由现金方式支付，另新建项目规模增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，故经营活动产生的现金净流量较上年同期减幅较大。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表主要指标增减情况： 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （1）2019年度利润分配事项 公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。具体方案为：公司以方案实施前总股本865,417,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利总额为69,233,411.92元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。详见公司于2020年7月10日披露的《西藏天路股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》。公司于2020年7月17日已实施完毕2019年度利润分配。 （2）调整“天路转债”转股价格事项 根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，因公司2019年度派送现金红利，公司可转债转股价格需相应进行调整。具体调整公式如下：P1=P0-D，其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。目前“天路转债”的转股价为7.24元/股，2019年度权益分派的每股现金红利D为0.08元/股。因此，调整后的转股价格P1=7.24元/股-0.08元/股=7.16元/股。详见公司于2020年7月10日披露的《西藏天路股份有限公司关于“天路转债”转股价格调整的公告》。本次利润分配除权除息日为2020年7月17日，故调整后的转股价格自2020年7月17日起生效。 （3）变更保荐代表人事项 保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）原委派的保荐代表人梁燕华女士因工作变动原因，不再担任公司可转债持续督导保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，为保证相关持续督导工作有序开展，华融证券现委派丁力先生接替梁燕华女士担任公司持续督导期间的保荐代表人，履行相关职责和义务。详见公司于2020年7月30日披露的《西藏天路股份有限公司关于更换保荐代表人的公告》。 （4）“天路转债”不提前赎回事项 公司股票自2020年7月7日至2020年8月17日期间已触发“天路转债”的赎回条款。公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“天路转债”的议案》，董事会决定本次不行使“天路转债”的提前赎回权，不提前赎回“天路转债”。未来三个月内（2020年8月18日至2020年11月17日），“天路转债”如继续触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。详见公司于2020年8月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于不提前赎回“天路转债”的提示性公告》。 （5）向天路融资租赁（上海）有限公司注资事项 2019年11月，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司收购永伦融资租赁(上海)有限公司51%股权的议案》，公司以1元人民币对价受让永伦融资租赁（上海）有限公司51%的股权。2020年6月，永伦融资租赁(上海)有限公司更名为“天路融资租赁(上海)有限公司”，完成工商变更。按照《西藏天路股份有限公司与永伦国际集团有限公司、上海御驾会贸易有限公司及天地汇汽车租赁（上海）有限公司关于永伦融资租赁(上海)有限公司之中外合资经营合同》的相关约定，公司对应出资金额为8501.7万元，分三批注资。截止本报告期末，公司已认缴对应出资额的30%，即完成第一批出资2550.51万元。 （6）利用闲置自有资金进行投资理财事项 为进一步提高公司资金使用效率，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型固定收益凭证的议案》，同意公司在未来一年内拟使用累计不超过人民币10亿元自有资金购买保本型固定收益凭证产品，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。详见公司分别于2020年8月29日披露的《西藏天路股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》和2020年9月17日披露的《西藏天路股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》。 （7）可转债转股结果暨股份变动事项 公司发行的“天路转债”转股期为2020年5月6日至2025年10月27日。自2020年5月6日至2020年9月30日期间，累计共有人民币38,050.20万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为53,141,197股，占可转债转股前公司已发行股份总额的6.14%。公司总股本由转股前的865,384,510股增加至918,525,707股。详见公司于2020年10月10日披露的《西藏天路股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》。 （8）持股5%以上股东权益变动事项 因公司发行的“天路转债”转换为公司股票，公司总股本由转股前的865,384,510股增加至918,525,707股。公司第二大股东西藏天海集团有限责任公司持有公司股数未变，仍为44,726,675股，持股比例被动稀释至5%以下。详见公司于2020年10月10日披露的《西藏天路股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》。 （9）可转债2020年付息事项 根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于2019年10月28日公开发行的可转换公司债券将于2020年10月28日支付自2019年10月28日至2020年10月27日期间的利息，本次付息为本期债券第一年付息，票面利率为0.4%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。本次付息对象为截止至2020年10月27日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体本期债券持有人；本次付息日为2020年10月28日。详见公司于2020年10月22日披露的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券2020年付息公告》。 （10）董事接受纪律审查和监察调查事项 2020年10月23日，公司从西藏自治区纪检监察网获悉，公司第二大股东西藏天海集团有限责任公司原党委书记、董事长何黎峰（2020年9月已退休），因公司第五届董事会延期换届，现仍任公司董事、董事会战略委员会委员；何黎峰涉嫌严重违纪违法，目前正接受西藏自治区纪委监委纪律审查和监察调查。除公司董事、董事会战略委员会外，何黎峰未担任公司其他任何职务，未持有公司股份，不参与公司的日常经营管理工作，不会对公司生产经营和长远发展产生影响。公司将关注后续进展情况，并按相关规定及时履行相关程序和信息披露义务。详见公司于2020年10月27日披露的《西藏天路股份有限公司董事接受纪律审查和监察调查的公告》。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 （1）公司控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“本公司”、“天路置业集团”）已于2018年9月出具《控股股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 本公司控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天路股份构成竞争的业务及活动，或拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 在作为天路股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与天路股份相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或 拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 （2）公司间接控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“本公司”、“建工建材集团”）已于2020年6月出具《控股股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用建工建材集团对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 本公司将采取积极措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 在符合相关法律法规且不损害上市公司利益的前提下，本公司承诺将在本次天路置业集团股权过户至建工建材集团名下之日起36个月内采取方案解决同业竞争问题。在此之前本公司将会尽量避免或减少因该等同业竞争问题而对公司所产生的影响。 除前述情形外，本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务，在本承诺函出具日后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成直接竞争的业务，本公司愿意将上述商业机会让予上市公司。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的 警示及原因说明□适用√不适用