西藏天路：2020年第一季度报告

公司简称：西藏天路 西藏天路股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）胡炳芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降原因： （1）建筑板块营业收入11,078.08万元，较上年同期20,289.30万元减少9,211.22万元，影响毛利1,122.85万元； （2）建材板块营业收入15,296.94万元，较上年同期33,697.93万元减少18,400.99万元，影响毛利4,316.87万元； （3）其他板块营业收入68.98万元，较上年同期646.16万元减少577.18万元，影响毛利259.15万元； （4）营业费用1,750.99万元，较上年同期的627.02万元增加1,123.97万元，主要系公司控股子公司——高争建材实行“一票制”销售模式（含运费销售水泥），因销售水泥导致运费增加； （5）财务费用3,463.80万元，较上年同期1,310.12万元增加2,153.68万元，主要系发行超短期融资增加利息支出588.80万元和发行可转换债券本期增加利息支出1,203.33万元； （6）营业外收入17.11万元，较上年同期1,809.18万元减少1,792.06万元，主要系上年同期西藏藏中和高争商混收到政府补助； （7）本报告期新增合并安徽天路和重交再生，营业收入8,246.60万元，营业成本7,581.06万元，营业税金及附加63.16万元，营业费用325.97万元，管理费用654.71万元，财务费用205.15万元，研发费用204.75万元，投资收益18.57万元，信用减值损失-0.01万元，营业外收入2.96万元，营业外支出26.02万元； 以上综合影响归属于母公司的净利润-5,773.53万元。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表变动情况及原因： √适用□不适用 （一）发行超短期融资券事项 公司第五届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行不超过18亿超短期融资券和不超过12亿中期票据的议案》。 2020年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】SCP14号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为18亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资券，由中信银行股份有限公司主承销。 本次发行的募集资金扣除承销费后已于2020年1月20日全额到账。详见公司于2020年1月22日披露的《西藏天路股份有限公司2020年度第一期超短期融资券发行情况公告》。 （二）收购重庆重交再生资源开发股份有限公司进展情况 公司于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。 公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与重交再生股东重庆咸通乘 风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。 2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。 2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。 2019年11月15日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署<股份认购补充协议>的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。 2019年12月1日，重交再生召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次定向发行股份的相关议案。根据发行方案，公司已于2019年12月6日履行重交再生本次定向发行股份认购的缴款程序，将认购资金汇入重交再生指定账户。 公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签订<股份转让补充协议（二）>的议案》，对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。 重交再生已取得全国股转公司出具的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]229号），并于2020年3月3日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记确认书》，本次重交再生向公司定向发行新增的1,475.00万股股份已于2020年3月2日完成登记，并于2020年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截止目前，公司已持有重交再生51%的股权，重交再生已成为公司的控股子公司。详见公司于2020年3月4日披露的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告》 （三）可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项 公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司以自筹资金预先投入募投项目共计25,561.92万元，分别为预先投入昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的8,070万元、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目11,885.02万元、重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目的5,606.90万元；公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元（含税），包括律师费用95.00万元、会计师费用50.0万元、资信评级费用25.00万元、发行登记费用10.87万元、信息披露费等其他费用4.90万元。截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用合计人民币25,747.69万元，本次拟使用募集资金置换25,747.69万元。详见公司于2020年3月19日发布的《西藏天路股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》。 （四）非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易事项 公司于2020年3月30日召开的第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议方式向西藏高争投资有限公司（以下简称“高争投资公司”）转让位于拉萨市柳梧新区东环快速道以西、景观大道以东的面积33334㎡商业服务用地及面积7485㎡的地上建筑物，以2020年1月31日为评估基准日，拟转让标的评估价值为17,573.06万元，最终资产出售价格为19,154.64万元（含税）。鉴于未来十二月内西藏天路置业集团有限公司持有的西藏天路22.67%股权存在被无偿划转至西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）名下的可能，按照实质重于形式的原则，高争投资公司作为高争建材集团的全资子公司，即构成公司关联方，该项交易构成关联交易。 公司已根据西藏自治区国资委批复精神完成本次非公开协议转让土地使用权及地上建筑物所涉及标的资产的国资备案程序。以2020年1月31日为评估基准日，经国资备案的拟转让标的评估价值为17,573.06万元，与公司披露的《西藏天路股份有限公司拟转让土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》评估价值一致。详见公司于2020年4月21日发布的《西藏天路股份有限公司关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的进展公告》。 2020年4月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的议案》。 （五）2019年度利润分配事项 公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，具体方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），截止2019年12月31日，公司总股本865,384,510股，以此预计分配现金红利总额为69,230,760.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 （六）续聘会计师事务所事项 公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司审计委员会审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中天运会计师事务所为公司2020年度的会计师事务所，负责公司2020年财务与内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 （七）重庆重交再生资源开发股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况 公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案》，按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，咸通乘风和陈先勇对重交再生2019年度的业绩承诺额为3,200万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月16日出具的“中天运核字[2020]第90168号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重交再生2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,399.20万元，超出2019年度业绩承诺额199.20万元，咸通乘风和陈先勇 对重交再生2019年度的业绩承诺已经实现。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2019年度业绩承诺实现