鹏欣资源：2020年第三季度报告

鹏欣环球资源股份有限公司 2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人楼定波、主管会计工作负责人李学才及会计机构负责人（会计主管人员）吴一斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1.全资子公司为母公司提供担保 公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币690,000万元；全资子公司及控股子公司为公司提供担保，担保总额不超过人民币560,000万元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币80,000万元。详见公司于2020年4月30日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-032）。公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司于2020年5月22日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。在上述担保额度范围内：公司于2020年7月1日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-050），公司全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司为公司向北京银行股份有限公司上海分行申请人民币1,000万元融资提供质押担保。 2.为控股子公司提供担保 公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币690,000万元；全资子公司及控股子公司为公司提供担保，担保总额不超过人民币560,000万元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币80,000万元。详见公司于2020年4月30日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-032）。公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司于2020年5月22日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。在上述担保额度范围内：公司于2020年8月26日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-065），公司为控股子公司希图鲁矿业股份有限向RAWBANK银行申请的贷款做出担保，同时依据SMCO良好的银行资信和商业信誉，该《贷款合同》约定同步更新SMCO在RAWBANK银行的其他授信合同的期限，截至《贷款合同》签订日，SMCO在RAWBANK银行有1,000万美元的担保尚在履约中，该笔担保事项相应延期。 3.限制性股票回购注销 公司于2020年7月28日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2020-053），本次回购注销限制性股票共计10人，合计回购注销限制性股票2,880,000股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已全部实施完毕。 4.变更部分募集资金专项账户及销户 1）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 公司于2020年7月28日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司同意上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）及鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）分别在江苏银行股份有限公司上海普陀支行开设募集资金专项账户，同时注销鹏欣矿投、鹏欣国际在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项账户。同意公司及鹏欣矿投、鹏欣国际与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司分别于2020年7月30日、2020年8月8日、2020年8月15日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：临2020-056）、《鹏欣环球资源股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-057）、《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分募集资金专项账户销户的公告》（公告编号：临2020-058）。 2）2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目 本次投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”部分募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕销户手续。详见公司于2020年8月20日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分募集资金专项账户销户的公告》（公告编号：临2020-061）。 5.收到配股行政许可申请终止审查通知书 公司于2020年6月3日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，同意公司终止配股方案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请文件。详见公司于2020年6月4日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的公告》（公告编号：临2020-039）。公司于2020年8月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]88号），详见公司于2020年8月20日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》（公告编号：临2020-060）。 6.控股股东及其关联方非经营性占用资金情况进展 1)截至2020年9月30日，鹏欣资源及下属子公司对关联方达孜鹏欣的其他应收款余额为人民币420,385,297.84元,其中本金为人民币388,610,501.00元，利息为人民币31,774,796.84元，三季度还款人民币1.9亿元。主要为处置达孜鹏欣股权之前形成，达孜鹏欣计划减持其持有的光启技术股票偿还上述本金及利息款项。公司已与达孜鹏欣签订还款协议，将不迟于2020年12月完成清理。在未归还上述欠款之前，公司及子公司根据银行同期贷款利率向达孜鹏欣计算并收取利息。 2)截至2020年9月30日公司占用达孜鹏欣拥有的6,523万股光启技术股票，作为质押获得北京银行人民币2.73亿元银行承兑汇票和国内信用证授信。 3)鹏欣资源和达孜鹏欣的担保情况 目前公司已和达孜鹏欣商议确定解除双方相互的资产/资金占用情况，达孜鹏欣将根据股票减持规定通过二级市场或大宗交易减持股票回笼资金，偿还鹏欣资源的欠款。同时公司在银行融资到期以后解除担保质押，消除对达孜鹏欣的资产占用。上述双方相互之间的资产/资金占用情况，将不迟于2020年12月完成清理。 综上所述，公司与达孜鹏欣的往来中并未造成实质性的利益损失。 2020年3月27日，鹏欣新能源已将持有的51%达孜鹏欣股权转让给杭州文盛励锦资产管理有限公司，截止到本报告披露日，上述情况已经不构成控股股东及其关联方资金占用。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用√不适用