中恒集团：2020年第三季度报告

公司代码：600252 广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人焦明、主管会计工作负责人易万伟及会计机构负责人（会计主管人员）潘基敢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 备注：本期受合并重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）影响，各项成本费用增加；同时新增贷款，利息费用增多；以及收到金融工具投资现金红利及利润分配较上期减少；因此相较于上年同期，本期归属于上市公司股东净利润有所下降。后续公司将加强品牌宣传和市场推广，提高产品销量，强化成本费用管控，进一步巩固提升公司业绩。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 (1)关于收购莱美药业的事项 2019年11月25日，中恒集团与莱美药业及其控股股东邱宇先生签订《战略合作框架协议》；2020年1月2日、1月20日公司分别召开了中恒集团第八届董事会第三十次会议及中恒集团2020年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于接受邱宇先生表决权委托的议案》。同意公司接受莱美药业控股股东邱宇先生直接持有的莱美药业股份合计184,497,185股所对应的表决权（占莱美药业表决权比例为22.71%）独家且不可撤销地委托中恒集团行使，并于2020年1月20日与莱美药业控股股东邱宇先生签署了附条件生效的《表决权委托协议》。 2020年3月6日、3月24日，公司分别召开了中恒集团第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议和中恒集团2020年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署附条件生效的股份认购合同。公司认购金额不超过95,000万元。 截至目前，公司已收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的相关批复和国家市场监督管理总局反垄断主管部门就经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。双方签署的《表决权委托协议》正式生效。本次《表决权委托协议》生效后，中恒集团在莱美药业中拥有表决权的股份数量合计为220,812,138股，占莱美药业总股本的27.19%，中恒集团成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。截至报告期末，公司持有莱美药业股份36,314,953股，占莱美药业总股本的4.47%。 2020年6月12日，重庆莱美药业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，会议进行董事会改选，中恒集团在董事会中占多数席位。至此，中恒集团获得莱美药业控制权。 2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，公司拟出 资 总 额 人 民 币939,444,443.95元 现 金 认 购 莱 美 药 业 本 次 发 行 的 股 票 ， 认 购 股 份 数 量 为211,111,111股。 2020年7月23日，公司接到莱美药业通知，莱美药业于2020年7月22日收到深圳证券交易所出具的《关于受理重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]436号），深圳证券交易所对莱美药业报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易的推进，有利于提升中恒集团 未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。 具体内容详见公司于2019年11月25日、2020年1月3日、2020年1月22日、2020年3月9日、2020年4月2日、2020年4月9日、2020年7月4日、2020年7月24日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于签订战略合作框架协议的公告》《中恒集团关于拟接受重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生表决权委托的公告》《中恒集团关于与重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生签署<表决权委托协议>的公告》《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》《中恒集团关于收购重庆莱美药业股份有限公司获得广西国资委批复的公告》《中恒集团关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨收购重庆莱美药业股份有限公司进展的公告》及有关进展公告。 (2)关于回购公司股份的事项 公司于2018年7月25日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，公司于2019年3月25日召开第八届董事会第十七次会议及4月10日召开公司2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。公司于5月25日披露了《中恒集团关于回购公司股份的回购报告书》，并于6月13日实施了首次回购股份。 截至2020年4月9日，公司回购实施期限届满，公司完成回购，已实际回购公司股份49,898,443股，占目前公司股本总数（3,475,107,147股）的1.44%，回购最高价格3.26元/股，回购最低价格2.72元/股，回购均价3.01元/股，使用资金总额150,178,960.02元（不含交易费用）。 本次回购能够增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。 具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。 (3)关于向子公司增资的事项 ①公司分别于2020年3月6日、3月24日召开了第九届董事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于向全资子公司广西中恒医疗科技有限公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金对广西中恒医疗科技有限公司（以下简称“中恒医疗”） 增资97,000万元，公司经营层将根据公司实际情况和中恒医疗业务发展需要实施本次增资。增资完成后，中恒医疗注册资本由3,000万元变更为100,000万元，公司仍持股100%中恒医疗。 公司本次对中恒医疗增加注册资本是为了满足其经营发展需要，符合公司的发展战略，有利于中恒医疗增加资本实力和资产规模，提高业务竞争能力和盈利能力。 具体内容详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于向全资子公司广西中恒医疗科技有限公司增加注册资本的公告》。 ②2020年7月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《中恒集团关于向全资子公司广西梧州双钱实业有限公司增加注册资本的议案》。同意公司以自有资金或自筹资金对广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）增资19,350万元，公司经营层将根据公司实际情况和双钱实业业务发展需要实施本次增资。增资完成后，双钱实业注册资本由650万元变更为20,000万元，公司仍持有双钱实业100%股权。 公司本次对双钱实业增加注册资本是为了满足其经营发展需要，有利于双钱实业增加资本实力和资产规模，提高业务竞争能力和盈利能力，有利于公司进一步做大做强食品工业，拓展外延增量，符合公司“高质量发展中医药、做大健康食品产业”的战略目标。 具体内容详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于向全资子公司广西梧州双钱实业有限公司增加注册资本的公告》。 (4)关于参与奥奇丽重整投资的事项 公司于2020年7月14日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过1.5亿元（包括法院裁定批准后至重整方案执行完成期间，中恒集团取得广西田七化妆品有限公司（以下简称“田七化妆品公司”）股权过程中支付的资金，以及取得田七化妆品公司股权后对田七化妆品公司支付的增资款或借款）的出资总额参与广西奥奇丽股份有限公司（以下简称“奥奇丽公司”）重整投资。重整完成后，公司最终持有田七化妆品公司股权比例不低于55%。 截至目前，公司与奥奇丽公司管理人签订了《广西奥奇丽股份有限公司重整协议》，重整价款人民币壹亿伍仟万元。奥奇丽公司重整计划草案已获人民法院裁定批准，目前处于重整计划执行阶段。 公司通过重整投资奥奇丽公司，对中恒集团有较强的战略意义和协同作用。通过发挥“田七”品牌形象效用协同开发三七产品，将进一步延伸中恒集团三七产业链布局，打造“田七”品牌日化产品生产基地，扩大“田七”系列产品推广应用。 具体内容详见公司于2020年7月16日、8月15日、9月2日、10月12日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》及相关进展公告。 (5)关于参与设立基金的事项 2020年9月24日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币15,000万元参与设立基金。 中恒集团参与本基金的目的主要是协助邱宇解决债务问题，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。 具体内容详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。 (6)关于参与国海证券配股的事项 2019年1月22日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《中恒集团关于参与国海证券配股事项的议案》。同意公司以自有资金不超过1.8亿元人民币参与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：000750）配股。 2019年12月31日，国海证券披露了《国海证券配股发行公告》《国海证券配股说明书》等相关公告，国海证券按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股价格3.25元/股。公司持有国海证券股份120,756,361股，可认购股份数量为36,226,908股。公司已于配股缴款期限内认购36,226,908股，共支付配股金额为11,773.7451万元。 2020年1月14日，国海证券披露了《国海证券配股发行结果公告》，公司已成功认购国海证券配股股份36,226,908股。本次认购完成后，公司共计持有国海证券股份156,983,269股，占国海证券本次配股完成后总股本5,444,525,514股的2.88%。 公司本次参与国海证券配股，有利于促进资产保值增值，防止因配股除权导致公司所持国海证券股份价值出现损失，维护全体股东的利益。 具体内容详见公司分别于2019年1月24日、2020年1月15日披