ST天圣：2020年第三季度报告

天圣制药集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人刘爽、主管会计工作负责人王开胜及会计机构负责人(会计主管人员)王开胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 √适用□不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 应收票据的增加主要是子公司收到的票据在期末没有及时背书出去的原因形成。应收账款的减少主要是本期货款回收较好，加上本期因销售下降导致应收账款减少。其他应收款的减少主要是本期通过收回现金及实物资产的方式收回控股股东的欠款，从而导致其他应收款的减少。商誉的减少是由于本期转让子公司-湖北仙明医疗器械有限公司导致商誉的减少。预收账款的减少主要是本期将预收账款的部分进行了发货，从而导致预收账款减少。其他应付款的减少主要是本期归还了上年末向重庆中小企业局借的转贷资金，同时支付了部分往来款，从而导致其他应收款的减少。 本年度由于受新冠疫情的影响，导致本年度销售收入、销售成本下降，导致亏损大幅增加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、退市风险警示事项 因公司2018年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票于2019年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理。 因北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，同时公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示的情形。公司于2020年7月1日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，并获得了深圳证券交易所审核通过。公司股票自2020年7月10日开市起停牌一天，2020年7月13日开市起复牌并撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示。 2、重大诉讼事项 公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。 本次判决为一审判决，截至本报告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。公司及控股股东已依法向重庆市高级人民法院提起上诉，目前上述案件处于二审上诉阶段。 3、控股股东偿还资金事项 根据上述重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】，刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的 天圣制药集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 剩余未归还资金共计12,147.4926万元（因最终判决结果尚存在不确定性，公司将根据最终判决结果调整归还金额）。 截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。 4、其他风险警示事项 因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。 截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。 5、筹划重大资产重组 2020年2月12日，天圣制药与重庆医药（集团）股份有限公司签订了《股权转让意向协议》。公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司。 截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。本次重组涉及的审计报告及评估报告已形成，独立财务顾问和法律顾问正积极推进相关报告的编制，因相关工作量较大，独立财务顾问和法律顾问的相关工作尚未完成，公司与重庆医药（集团）股份有限公司于2020年10月14日签订了《补充协议（二）》，双方同意将重庆医药（集团）股份有限公司在目标公司的财务审计和资产评估工作完成之日起3日内完成收购，修改为财务审计和资产评估工作完成之日起90日内完成收购。同意将《股权转让意向协议》有效期延长至2020年12月15日。 6、监事减持股份事项 公司于2020年1月18日披露了《关于公司监事减持股份的预披露公告》，自2020年3月1日至2020年6月30日止，公司监事谭国太先生拟以集中竞价方式减持不超过33,078股（占公司总股本0.01%）。公司于2020年5月6日披露了《关于公司监事减持股份计划时间过半的进展公告》。公司于2020年7月2日披露了《关于公司监事减持计划期限届满的公告》，谭国太先生通过集中竞价方式减持公司股份33,000股（占公司总股本0.0104%）。 7、控股股东限售股份延期上市流通 鉴于公司控股股东刘群尚未完成稳定股价预案的相关承诺，根据刘群作出的承诺：如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。为充分保护投资者利益，刘群先生持有的公司首次公开发行前限售股102,961,732股的锁定期限将自动延长6个月，即锁定期限延长至2020年11月18日，具体上市流通日期请关注公司后续发布的相关公告。 另外，根据刘群先生在《招股说明书》做出的稳定公司股价相关约束措施的承诺，刘群因暂未完成增持承诺，其持有的本公司股份将不得转让，直至其增持承诺实施完毕为止。 8、完成工商变更登记 公司分别于2019年12月3日、2019年12月23日召开了第四届董事会第三十次会议、2019年第二次临时股东大会。审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司已完成了工商变更登记手续，对《公司章程》进行了工商备案，并取得重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司本次《营业执照》的变更仅涉及经营范围变更，其他事项不变。 9、子公司获得高新技术企业证书 公司全资子公司湖北天圣药业有限公司收到了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 10、公司获得药品补充申请批件 天圣制药收到了国家药品监督管理局核准签发的地贞颗粒《药品补充申请批件》 11、子公司获得《药品注册证书》 公司之全资子公司湖南天圣药业有限公司收到了国家药品监督管理局核准签发的注射用盐酸头孢吡肟（0.5g、1.0g）《药品注册证书》。 天圣制药集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 天圣制药集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，公司向社会公开发行5,300.00万股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额118,561.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币107,879.07万元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。2017年6月13日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已置换金额为24,470.93万元。2020年1-9月，公司使用28,167.39万元用于永久性补充流动资金，使用7,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用4,000.00万元闲置募集资金购买了结构性存款，使用募集资金4,145.45万元投入到募投项目，累计使用募集资金60,842.51万元，截至2020年9月30日募集资金专户余额7,863.28万元（含利息收入扣除手续费790.02万元）。 口服固体制剂GMP技术改造项目本年度使用募集资金3,661.75万元，累计使用募资金46,275.33万元，已完成投资80.79%；天圣(重庆)现代医药物流总部基地项目本年度使用募集资金483.70万元，累计使用募资金12,887.42万元，已完成投资61.63%。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 单位：万元 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。