*ST华讯：2020年第三季度报告

华讯方舟股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴光胜、主管会计工作负责人代燕及会计机构负责人(会计主管人员)代燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的事项 华讯方舟于2020年1月22日发布了《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-009），于2020年1月23日发布了《关于控股股东与仁东集团签署补充协议的公告》（公告编号：2020-013），于2020年4月3日发布了《关于仁东集团与控股股东股权合作的进展公告》（公告编号：2020-036） 上述事项公告后，华讯科技与仁东集团就股权转让事项、业务合作事项的细节进行了进一步的沟通与协商，但是截至本公告日尚未取得实质性进展，双方未签订正式的股权托管协议、增资协议、股权转让协议等或其他相关法律文件。相关事项能否最终实施尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （二）司法重整相关事项 2020年3月28日，公司发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，广州市沐阳产权经纪有限公司（以下简称“沐阳公司”或“申请人”）以华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行重整的申请。截至本公告日，公司尚未收到法院出具的受理通知书。 （三）关于未履行程序的担保事项 华讯方舟于2020年3月19日发布了《关于公司涉及违规对外担保的公告》（公告编号：2020-029），于2020 年5月30日发布了《关于解除违规担保事项的公告》（公告编号：2020-069），于2020年6月20日发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-087），于2020年7月3日发布了《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-091） 2020年5月29日，本公司收到天浩投资有限公司告知函，其豁免公司的担保责任并承诺不再追究公司的担保责任。同时承诺7日内撤回仲裁申请。截至本报告出具日，仲裁院对2020年6月12日天浩投资提交的《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》、2020年6月28日天浩投资提交的《关于撤回“变更仲裁主体和仲裁请求申请书”的申请》均未作出裁定。 （四）董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司2019年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。 消除该等事项及影响的具体措施： 1、公司目前正积极推进司法重整，拟先通过重整程序实现负债的集中清理和重整投资人的引入，后续在合适时机通过重大资产重组实现优质资产的引入； 2、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略；公司董事会将进一步督促公司管理层做好与相关各方的沟通并采取积极的措施，尽最大努力逐项消除不利影响。 （五）关于江苏翰迅与南京华讯债权转让的事项 公司于2020年7月3日发布了《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-091），于2020年7月18日发布了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补充更正公告》（公告编号：2020-095），于2020年7月28日发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-108），已就相关事项进行了说明。 目前，因上述款项涉及诉讼，需相关当事人协商或法院裁定后确定。上述事项对2020年财务数据的影响尚具有不确定性，最终需以诉讼或协商结果及年审会计师审计结果为准。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （六）关于回购注销部分限制性股票事项 1、公司于2017年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为974.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462万股的1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计56人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为8.07元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。详见公司于2017年6月7日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-037）、《独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。详见公司于2017年6月7日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-038）。 3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。 4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。详见公司于2017年6月23日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-043）。 5、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对公司2017年限制性股票激励对象人数由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，股票预留部分为90万股数量不变，并确定以2017年9月4日为激励计划的授予日，授予价格为8.07元/股。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。详见公司于2017年9月5日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-064）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-065）、《独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为52人，实际授予的限制性股票数量为8,830,900股，预留数量不变。详情参见公司于2017年9月12日披露于巨潮资讯网《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-070）。 7、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股。公司监事会对上述回购注销事项进行了核查，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。目前，第一期附解锁条件股份尚未执行回购注销流程。本激励计划预留股数90万股，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予，截至2018年6月23日，公司2017年股权激励计划预留股份90万股已失效。 具体内容详见公司于2018年5月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）。 8、2019年4月24日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第二期解锁条件及首次授予的8名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计2,890,500股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。 9、2019年8月26日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划中，11名首次授予的激励对象离职及1名激励对象去世已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计1,142,760股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 具体内容详见公司于2019年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-05