ST云网：2020年第三季度报告

证券代码：002306 证券简称：ST云网 中科云网科技集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈继、主管会计工作负责人吴爱清及会计机构负责人(会计主管人员)吴爱清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 报告期内资产负债表、利润表项目与上年度或上年同期发生较大变化的明细及原因如下： 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、公司实施非公开发行股份事项的情况说明 公司于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。公司于7月24日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告、独立董事事前认可意见及独立意见、《非公开发行股票预案》等公告。公司董事会决定向公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及实际控制人陈继先生非公开发行A股股份，发行数量不超过20,000万股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过48,200万元，拟用于补充公司流动资金不超过5,000万元。 自公司非公开发行预案审议通过并披露后，公司积极组织协调保荐机构、律师事务所等相关中介机构推进本次非公开发行股票事项。目前该非公开发行事项正在积极推进中。 二、公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的情况说明 1.公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况 公司于2020年3月17日召开第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、公司拟向上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“交易对手”）发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的预估 值为不超过19,000万元，其中以现金方式支付不超过12,000万元，以发行股份方式支付不超过12,000万元，股份发行价格为3元/股，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 2.本次重大资产重组事项的进展情况 自公司本次重大资产重组事项审议通过后，公司积极聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，并协调相关中介机构于2020年4月初、7月初进场，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就相关工作成果与交易对手进行及时沟通、反馈。在筹划本次重组过程中，公司及时披露相关进展信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在的不确定性风险。 3.公司决定终止本次重大资产重组事项的原因、履行的审议程序等情况及其影响 公司于2020年9月15日召开第四届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议签订后，协议各方积极推进相关工作。鉴于新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易及标的公司经营产生较大影响，结合二次现场审计的结果反馈，标的公司2020年半年度实际经营及业绩情况，与公司并购预期存在一定差异。经综合考虑，公司及董事会决定终止本次重组事项。待未来相关条件具备时，不排除公司再次筹划收购标的公司全部或部分股权。公司独立董事就该终止重组事项发表了同意的独立意见。鉴于本次重大资产重组事项尚未经公司董事会二次审议，也未提交股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组事项的终止不会对公司的生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4.关于收到深圳证券交易所《问询函》及公司回函情况 公司于2020年9月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第175号，以下简称“问询函”），该函对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项表示关注，并要求公司对相关事项进行认真核查并做出书面说明。收到《问询函》后，公司对有关情况进行了核实并积极组织相关中介机构、标的公司等相关方进行回复，并于9月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2020-71）、《华英证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项之独立财务顾问核查意见》，于10月15日在指定信息披露媒体上刊登了《董事会关于本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-79）、《北京市炜衡律师事务所关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间买卖上市公司股票情况之专项核查意见》、《华英证券有限责任公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况之独立财务顾问核查意见》。 三、公司银行账户被冻结事项触发其他风险警示情形的情况 1.公司银行账户被冻结事项的基本情况及其影响 公司于2019年8月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到<民事判决书>的公告》(公告编号：2019-40)中，对北京市第一中级人民法院判令公司腾退涉案房屋并向大自然公司支付租金及相关费用事宜，进行了公开披露。2020年4月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）邮寄送达的（2020）京0108执2096号《执行通知书》、《报告财产令》及（2020）京0108执2097号《执行通知书》、《报告财产令》等文件，获悉大自然公司向海淀法院申请强制执行。2020年上半年度，公司就后续款项支付事宜与大自然公司保持积极沟通，曾于2020年1月8日向大自然公司支付200万元，于5月6日、7日通过海淀法院分别支付300万元、200万元。2020年6月上旬，公司积极配合及协助海淀法院、大自然公司完成了涉案房屋的腾退事宜。截至2020年8月12日，公司累计向大自然公司支付700万元，本次查封主要系双方对最终偿付的具体金额存在分歧导致。 受上述冻结事项影响，公司股票交易触发了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第(二)款的规定，公司主要银行账号被冻结，公司股票需被实施“其他风险警示”的情形。 2.该事项的进展情况及其影响 在《2019年年度报告》中，公司根据该诉讼事项判决情况全额计提了预计负债1,580万元；本次公司银行账户被冻结，将对公司日常款项支付造成一定的影响，公司将与相关方保持沟通、协调，以维护公司利益。 公司与大自然公司保持积极沟通，于2020年9月9日向大自然公司支付500万元房租合同执行款，截至本报告披露日，公司累计向大自然公司支付了1,200万元。公司将与大自然公司保持密切沟通，根据实际财务状况分批向大自然公司偿付，以降低支付压力，缓解现金流紧张状态。 3.公司具体解决方案 （1）为了维护公司及广大中小股东利益，公司及管理层将继续与大自然公司就最终偿付具体金额进行谈判协商，积极与相关方保持沟通、协调，妥善处理本次银行账号被冻结事项，尽最大努力维护公司及全体股东利益，争取早日解除被冻结账户，并恢复至正常状态。 （2）公司聘请专业律师团队，向涉案房屋的实际使用方金紫银（北京）餐饮有限公司（已更名为“北京天波食府有限公司”追偿。海淀法院作出的(2019)京0108民初59487号民事判决书、北京市第一中级人民法院作出的（2020）京01民终字第2316号民事裁定书已发生法律效力，金紫银（北京）公司未履行已生效法律文书确定的义务，中科云网于2020年6月向海淀法院申请执行，6月23日审核通过，等待法院确定具体案号和承办法官。2020年8月17日，经查询北京法院电子诉讼平台，中科云网申请执行北京天波食府有限公司纠纷一案，海淀法院已于2020年8月13日正式立案，案号为（2020）0108执14207号。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 中科云网科技集团股份有限公司2020年10月26日