天润工业：2020年第三季度报告

公告编号：2020-062 证券简称：天润工业 天润工业技术股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)周志福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用1、资产负债表项目 2、利润表项目 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）控股股东天润联合集团有限公司解质押及质押公司股份情况 2020年8月7日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的18,508,067股本公司股份办理了解除质押业务，质权人为威海市商业银行股份有限公司文登支行。具体情况详见公司于2020年8月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2020-050）。 2020年8月10日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的18,483,773股本公司股份办理了解除质押业务，质权人为威海市商业银行股份有限公司文登支行。具体情况详见公司于2020年8月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2020-051）。 2020年9月25日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的35,000,000股本公司股份办理了质押业务，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。具体情况详见公司于2020年9月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2020-058）。 报告期末，公司控股股东天润联合集团有限公司持有公司股份174,991,840股，占公司总股本的15.45%。天润联合集团有限公司累计质押其持有的公司股份133,000,000股，占其所持公司股份的76.00%，占公司总股本的11.74%。公司控股股东天润联合及其一致行动人累计质押股份数量173,000,000股，占其所持公司股份的39.51%，占公司总股本的15.27%。 （二）关于投资设立合资公司事项 2020年5月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人张广世共同投资设立合资公司。同时，董事会批准《合资合作协议》，并授权公司管理层办理合资公司注册备案登记等有关事宜。具体内容详见公司于2020年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（2020-035）、《关于对外投资设立合资公司的公告》（2020-036）。 2020年5月20日，合资公司（最终核准登记名称：天润智能控制系统集成有限公司）完成了工商注册登记，取得了威海市文登区行政审批服务局下发的《营业执照》。具体内容详见公司于2020年5月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于完成合资公司工商注册登记的公告》（2020-037）。 根据公司与张广世签署的《合资合作协议》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《张广世拟投资所涉及的专利技术和计算机软件著作权市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10755号），张广世作为技术出资投资天润智控的专利技术和计算机软件著作权为：10项发明专利（其中申请中5项）、56项实用新型专利（其中申请中19项）；计算机软件著作权2项。 截至本报告公告日，公司控股子公司天润智控收到国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，张广世作为技术出资的66项汽车悬架相关专利申请和专利权权属变更手续已办理完成，上述66项汽车悬架相关专利申请和专利权的所有人已变更为天润智控；张广世作为技术出资的2项计算机软件著作权的权属变更手续尚在办理过程中。 （三）报告期内公司股权激励计划的实施情况 报告期内，公司股票期权激励计划期权行权数量为5,144,250份；截止2020年9月30日，已行权股票期权数量为13,682,848份，行权增发股份13,682,848股。 √适用□不适用 2020年2月5日，公司收到实际控制人、董事长邢运波先生提交《关于提议回购公司股份的函》，董事会结合公司当前经营、财务状况以及未来的发展前景进行认真研究、讨论，认为目前实施回购股份具有可行性，并制定具体回购方案。2020年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币5,400万元（含），且不超过人民币10,800万元（含），回购股份价格不超过人民币5.40元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人提议回购公司股份的公告》（2020-006）、《关于回购公司股份方案的公告》（2020-008）。 2020年2月8日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了公告。具体内容详见公司于2020年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（2020-009）。 2020年2月11日，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定编制的《回购股份报告书》进行了披露。具体内容详见公司于2020年2月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《回购股份报告书》（2020-010）。 2020年3月2日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量520,000股，占公司总股本的0.05%，最高成交价为3.73元/股，最低成交价为3.68元/股，支付的总金额为1,926,445.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司分别于2020年3月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》（2020-012）。 2020年7月10日，公司2019年度权益分派实施完毕。根据公司《回购股份报告书》，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份价格上限由不超过人民币5.40元/股（含）调整为不超过人民币5.37元/股（含）。具体内容详见公司于2020年7月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实施2019年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》(2020-047)。 报告期内，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司在每个月的前三个交易日内对回购进展情况进行了公告。截至2020年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,368,988股，占公司总股本的1.4448%，最高成交价为4.74元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额为69,738,752.51元（不含交易费用）。 具体内容详见公司于2020年8月4日、9月2日和10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份的进展公告》（2020-049）、《关于回购公司股份的进展公告》（2020-056）和《关于回购公司股份的进展公告》（2020-059）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 法定代表人：邢运波天润工业技术股份有限公司2020年10月26日