新疆天业：2020年第三季度报告

2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3公司负责人宋晓玲、主管会计工作负责人夏中兵及会计机构负责人（会计主管人员）冯丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.1.2利润表项目变动及原因分析 天能化工合并入公司报表后，公司对期初及上年同期报表进行追溯调整，因此，公司产品结构、利润构成及利润来源在本报告期与去年（调整前）相比发生了重大变动。2020年1-9月，公司发电58.25亿度，供汽367.06万吉焦，生产电石98.08万吨、特种树脂7.32万吨、糊树脂8.32万吨、PVC树脂35.88万吨、片碱29.17万吨、粒碱4.06万吨、水泥51.41万吨、熟料98.87万吨；除自身耗用外，外销电25.88亿度、蒸汽176.44万吉焦、电石21.35万吨、特种树脂7.08万吨、糊树脂8.06万吨、PVC树脂34.97万吨、片碱26.59万吨、粒碱3.71万吨、水泥51.78万吨、熟料33.04万吨。 2020年1-9月，公司实现营业收入607,990.31万元，较上年同期329,706.31万元增长84.40%，较调整后的上年同期614,114.29万元下降1.00%；实现利润总额57,138.74万元，较上年同期10,749.70万元增长431.54%，较调整后的上年同期59,353.52万元下降3.73%；实现归属于母公司所有者的净利润46,613.47万元，较上年同期5,547.41万元增长740.27%，较调整后的上年同期46,199.87万元增加0.90%。外贸出口聚氯乙烯树脂11.17万吨，烧碱16.26万吨，实现外贸进出口总额15,965.98万美元，较去年同期17,755.10万美元下降10.08%。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 3.2.1重大资产重组进展情况 报告期内，经证监许可[2020]372号文件核准，公司于2020年4月30日完成公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产事项，取得天能化工100％股权，天能化工成为公司全资子公司,公司一体化循环经济产业链规模优势显现，PVC产能达到65万吨（45万吨普通PVC，10万吨特种PVC,10万吨PVC糊树脂），离子膜烧碱产能47万吨，电石产能134万吨，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及205万吨电石渣制水泥生产装置，形成完整的“自备电力→电石→PVC→电石渣制水泥”一体化循环经济产业链联动式发展模式。 天能化工拥有年产45万吨PVC、年产32万吨烧碱、年产64万吨电石、205万吨电石渣制水泥和2×300MW热电机组装置资产，为完整的一体化循环经济产业链，循环经济产业链优势显著；主要 原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富能够保障充分供应，且原材料价格低，具有较明显的成本优势。天能化工并表核算，公司资产规模大幅提升，资产结构进一步优化，公司业绩水平有效提升，在丰富上市公司产品品种同时，与公司原有产业发挥协同效应、规模效应，为公司提供未来的业务增长点，有力地提高公司抵御市场风险的能力。 2020年1-9月，天能化工发电28.49亿度，供汽93.91万吉焦，生产电石58.76万吨、PVC树脂35.88万吨、片碱19.07万吨、粒碱4.06万吨、水泥51.41万吨、熟料98.87万吨；除公司自身耗用外，外销电6.64亿度、蒸汽3.74万吉焦、电石5.52万吨、PVC树脂34.97万吨、片碱18.28万吨、粒碱3.71万吨、水泥51.78万吨、熟料33.04万吨。 2020年1-9月，天能化工未经审计归属于母公司的净利润23,594.12万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润22,957.35万元。天能化工2020年4-9月调整折旧年限对净利润影响额为3,749.53万元（未经审计），天能化工2020年1-9月实际完成盈利承诺口径业绩19,207.82万元，完成2020年全年预测盈利承诺数52,409.24万元的36.65%。天能化工报告期内生产与运营稳定，在同行业中优势明显，但受新冠疫情及烧碱价格下降的影响，2020年1-9月的业绩实现情况较业绩承诺有所差异，天能化工将积极面对，努力做好四季度经营工作。 公司与控股股东天业集团共同投资设立的新疆天业汇合新材料有限公司，承接建设《100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》。报告期内，在抓好疫情防控工作的同时，乙二醇项目公司坚持统筹规划、分区施策，着力抓重点、补短板、赶进度，全力推进十户滩新材料工业园在建的一期60万吨乙二醇项目建设，项目设计工作、设备订货、土建施工、安装及调试工作已完成。目前，该项目2号气化炉一次投料成功并顺利产出乙二醇产品，各项指标检测正常，已开车试运行，争取该项目尽快全系统开车，促进形成多元发展、多极支撑的产业格局。 公司坚定不移地发展核心化工主业，剥离非主营业务，在做好存量的基础上，通过与天业集团在氯碱化工和合成气下游多元产品方面优势互补，实现产业链上产品多元化，提高公司竞争实力。 3.2.3变更会计估计情况 公司于2020年5月29日召开七届十六次董事会及七届十七次监事会，审议通过了关于会计估计变更的议案，自2020年4月1日起适用，对正在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧年限由14年变更为20年，其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变，详见2020年5月30日披露的临2020-035《新疆天业股份有限公司关于会计估计变更的公告》，此事项已经公司独立董事及董事会审计委员会发表同意意见，并经2020年6月19日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。公司变更会计估计原因及影响说明如下： 1、会计估计变更的原因 （1）公司近几年通过推进国资国企改革工作，深入调整产业结构，化工行业资产规模大幅提升，随着公司产能扩大、产业链的完善，公司整体固定资产结构发生了较大变化，加之公司近年来依照生产及技术需求，不断对设备进行改造，通过精细化管理，加大对机器设备检修和日常维护的力度，有效保障和提升了设备的整体性能和工艺水平，延长了生产设备的使用寿命，原来的机器设备折旧年限一定程度上已不能合理反映公司固定资产的实际使用状况。 （2）同行业上市公司机器设备折旧年限情况如下表： 公司目前与化工产品生产相关机器设备折旧年限为14年，明显低于同行业上市公司情况。 （3）控股股东新疆天业（集团）有限公司化工行业的机器设备折旧年限为20年，公司变更正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计，与控股股东合并范围内的会计估计保持一致。 综上所述，为更加客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、与同行业更可比的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，并对比同行业上市公司情况，公司决定变更正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计，其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变。 2、会计估计变更对公司的影响 根据《企业会计准则》有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响。 对公司2020年度财务状况和经营成果的影响：经公司财务部门初步测算，本次调整部分固定资产折旧年限减少计提2020年折旧额10,506.12万元左右，假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2020年3月31日后增减变动的固定资产，在扣除企业所得税的影响后，增加公司报告期净利润5,972.38万元，增加公司报告期所有者权益5,972.38万元，最终影响金额以经审计的金额为准。 对于公司2020年资产重组涉及的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》中新疆天业（集团）有限公司与石河子市锦富国有资本投资运营有限公司对标的资产天能化工有限公司2020年度、2021年度和2022年度的业绩所作出的相关承诺，在计算业绩补偿期间实际净利润数时，与化工产品生产相关的机器设备按14年折旧年限计算。本次会计估计变更后，在计算业绩补偿期间实际净利润数时，与化工产品生产相关的机器设备仍按14年折旧年限计算，不会对该协议中的业绩承诺事项产生影响。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 注1、关于股份锁定的承诺 本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 注2、关于股份锁定的承诺 1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 注3、盈利承诺与补偿 若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。 若本次重组于2020年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。 如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。 注4、关于避免同业竞争的承诺 1、鉴于本次重组完成后，