中国长城：2021年第一季度报告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 中国长城科技集团股份有限公司2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人宋金娣及会计机构负责人(会计主管人员)许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因：会计政策变更 会计政策变更的说明 根据《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），公司按照财政部发布的新租赁准则相关规定执行，并对原采用的相关会计政策进行相应调整。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √适用□不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、控股股东国有股份无偿划转 2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）决定将所持公司1,188,482,503股股份无偿划转至中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）。 2021年1月4日，中国电子确认已于2020年12月31日完成公司的国有股份无偿划转过户登记，中电有限将直接及间接持有公司1,235,017,162股股份，持股比例为42.18%，成为公司的控股股东，中国电子合计持有的中国长城股份权益较本次无偿划转前未发生变化，仍为公司的实际控制人。 2、2020年非公开发行股票事项进展 2021年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。 2021年1月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会需要公司及中信建投证券股份有限公司就有关问题作出书面说明和解释，并在规定时间内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 2021年3月23日，公司及相关中介机构就反馈意见所列问题进行了说明和问题回复，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。 3、第一期股票期权激励计划进展 （1）调整第一期股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权 经2021年1月18日第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议，因激励对象离职、调离、退休原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，原2,682.32万份调整为2,580.19万份，完成注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。 （2）第一期股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件 经2021年1月26日第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议，公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份，行权价格为8.073元/份，实际可行权期限为2021年2月1日至2022年1月14日。 4、独立董事任职期限到期辞职 2021年1月22日，因虞世全先生在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，虞世全先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于虞世全先生任职年限满6年辞职将导致公司第七届董事会中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举出新任独立董事就任前，虞世全先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。公司正在按照法定程序进行独立董事补选工作。 5、第二期股票期权激励计划进展 （1）调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量 经2021年1月29日第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议审议，因激励对象离职、自愿放弃原因，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原835人调整为817人，原10,542.00万份调整为10,519.00万份。 （2）第二期股票期权激励计划首次授予相关事项 经2021年1月29日第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议审议，鉴于公司及首次授予的激励对象满足第二期股票期权激励计划的首次授予条件，同意将公司第二期股票期权激励计划首次授予日定为2021年1月29日，同意授予817名激励对象10,519.00万份股票期权，行权价格为16.68元/份。 6、部分国有资本金（5,000万元）贷款展期暨关联交易 考虑到中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发放本公司使用的项目国有资本金5,000万元目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，经2021年1月29日公司第七届董事会第五十七次会议审议，同意公司与中电金投签署《借款展期协议》，展期1年，贷款基准利率为贷款市 场报价利率（LPR），预计2021年度应付利息约为193万元。 7、部分国有资本金（16,500万元）继续使用暨关联交易 考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，经2021年2月2日公司第七届董事会第五十八次会议、经2021年3月2日公司2021年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，期限一年，贷款利率为贷款市场报价利率（LPR），预计本次借款应付利息约为635万元。 8、董事变更 2021年2月9日，因工作调整或变动原因，徐刚先生辞去公司董事兼总裁职务，不再担任公司任何职务；张志勇先生辞去公司董事职务。同日，经公司第七届董事会第五十九次会议审议，提名徐建堂先生、陈宽义先生为公司第七届董事会董事候选人。经2021年3月2日公司2021年度第一次临时股东大会审议，选举徐建堂先生、陈宽义先生为公司第七届董事会董事。 9、高级管理人员变更 2021年2月9日，因工作调整或变动原因，戴湘桃先生辞去公司高级副总裁兼总法律顾问职务，许海东先生辞去公司财务总监（总会计师）。同日，经公司第七届董事会第五十九次会议审议，聘任徐建堂先生为公司总裁、聘任宋金娣女士为公司财务总监（总会计师）；2021年3月24，经公司第七届董事会第六十次会议审议，聘任牛明先生为公司总法律顾问，任期同第七届董事会。 10、国有资本金（40,000万元）注资前提供给公司使用暨关联交易 根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，经2021年2月9日公司第七届董事会第五十九次会议审议，同意中电有限将视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付的方式转为贷款的方式提供给公司使用，届时公司与中电有限签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,540万元。 11、下属公司长城电源向招商银行申请授信额度 根据长城电源的电源业务日常生产经营活动的资金需求，2021年2月9日第七届董事会第五十九次会议审议，同意长城电源通过自身信用担保的方式向招商银行申请银行综合授信额度人民币5亿元，期限为一年，用于银行承兑汇票、信用证等。 12、下属全资公司混合所有制改革的进展及关联交易 为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了长城金融开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划事项。 2020年11月10日，长城金融以增资扩股进行混合所有制改革项目在北京产权交易所挂牌，公开征集投资方，引进战略投资者，挂牌截止日期2021年1月6日。经履行北京产权交易所公开程序及公开挂牌结果，并经长城金融确认长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙）、湖南国科控股有限公司、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司4家企业（以下简称“战略投资者”）符合投资方条件，经2021年2月9日公司第七届董事会第五十九次会议审议，同意本次引进战略投资者及员工持股平台的增资价格为每股2.303元（不低于国有资产项目备案评估价格），增资总额为人民币60,807.28万元，湖南长城科技、长城金融与前述战略投资者及长沙湘景企业管理合伙企业（有限公司）签署增资协议，湖南长城科技与长沙湘景签署一致行动协议。 长城金融引进战略投资者及实施员工持股计划后，长城金融的注册资本由人民币35,000万元变更为人民币61,403.5088万元。公司下属公司湖南长城科技将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。 13、长城电源投资设立广西长城电源技术有限公司 为进一步整合产能资源，优化产业链管理，提升管理能效，经2021年1月20日第七届董事会临时会议审议，同意公司全资子公司长城电源计划在广西壮族自治区桂林市投资设立广西长城电源技术有限公司，注册资本为人民币3,000万元。 14、中原电子投资设立中电中南（武汉）计量检测有限公司 为大力发展公司下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）计量检测业务，提升其主营业务技术创新竞争力，并通过承接对外检测业务实现主营业务增收，经2021年1月25日第七届董事会临时会议审议，同意中原电子计划在湖北省武汉市投资设立中电中南（武汉）计量检测有限公司，注册资本为人民币5,000万元。 15、长城电源投资设立长城电源技术（深圳）有限公司 为妥善处理电源事业部深圳地区员工的转移安置问题，经2021年2月25日第七届董事会临时会议审议，同意长城电源在广东省深圳市出资成立长城电源技术（深圳）有限公司（简称“深圳电源”），注册资本为人民币1亿元，深圳电源负责承接安置电源事业部的深圳员工及石岩园区电源业务的运营、研发、生产、采购、销售等具体经营活动。 16、补选董事会下设专门委员会委员 根据《董事会战略委员会工作条例》和《董事会审计委员会工作条例》有关规定及宋黎定董事长提名，经2021年3月4日第七届董事会临时会议审议，选举董事徐建堂先生为公司第七届董事会战略委员会委员，选举董事郭涵冰先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期同第七届董事会。 17、投资陕西韩城产业化基地并