ST加加：2021年第一季度报告

证券代码：002650 证券简称：ST加加 加加食品集团股份有限公司2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人周建文、主管会计工作负责人刘素娥及会计机构负责人(会计主管人员)刘素娥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、参与设立并购基金朴和基金 2018年1月30日，公司2018年第一次股东大会审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。朴和基金于2018年2月6日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。2019年12月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》。2020年3月20日，公司第四届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》的要求及结合实际情况将与北京淳信宏图投资管理有限公司重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2020年5月19日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，具体内容详见公司于2020年5月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立并购基金完成基金备案的公告》（公告编号：2020-049）。截至2020年12月31日，公司已实际出资1亿元。 公司收到朴和基金通知：朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人以自有资金出资15,000万元人民币与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）)，具体内容详见公司于2020年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085） 公司于2021年1月26日召开第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，同意公司与淳信宏图重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。具体内容详见公司于2021年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-008）。 公司收到朴和基金通知：朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代 晟安”）共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为人民币10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资人民币2,000万元，认缴出资占比为20%。2021年2月8日，晟道卓行完成工商登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照，截至目前晟道卓行尚未发生对外投资行为。具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号：2021-014）。 2、并购基金合兴基金的对外投资进展 公司于2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议，审议通过了关于《拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)》的议案。公司拟作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下称“合兴基金”），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：2014-007）。 合兴基金签订补充协议 鉴于合兴基金经营期限将于2021年2月28日到期，且其在管项目尚需时间实现全部退出，需对有限合伙的经营期限进行延期。公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于签订<合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议>的议案》。具体内容详见公司披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-006）。 投资收益：2019年12月11日，合兴基金对部分投资项目退出所得的本金和收益进行了分配。截至2019年12月31日，公司已收回投资本金及收益共计178,255,000元，其中本金为94,040,000.00元,收益为84,185,000元。具体内容详见公司披露的《关于获得投资收益的公告》（公告编号：2019-065） 间接参股上市公司：合兴基金出资2900万元入伙嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”）占嘉华天明认缴出资总额的27.6190%。嘉华天明持有中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）1302万股，持股比例为5.25%。公司间接参股的巴比食品首次公开发行不超过6,200万股人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2223号文核准。巴比食品于2020年10月9日发布了《首次公开发行股票上市公告书》，发行人的股票简称为“巴比食品”，股票代码为“605338”，发行的人民币普通股股票将于2020年10月12日在上海证券交易所上市。截至本报告披露日，本公司间接持有巴比食品约1.4499%的股份，该股份自巴比食品上市之日起12个月内不得转让。上述投资事项对公司日常经营不产生实质影响，对公司财务状况的实际影响以审计报告结论为准。具体内容详见公司披露的《关于间接参股公司拟上市的公告》（公告编号：2020-078） 3、公司银行账户冻结及相关诉讼事项 (1)2018年7月，优选资本管理有限公司因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜，向北京市第一中级人民法院提起诉讼并提交了财产保全申请，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向其返还本金、收益。优选资本管理有限公司据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，将本公司列为共同被告。北京一中院于2020年12月24日作出（2018）京01民初796号《民事判决书》，判决如下：驳回优选资本管理有限公司全部诉讼请求。案件受理费864,701元、财产保全费5,000元，由优选资本管理有限公司承担。优选资本不服该判决，已向北京市高级人民法院提起上诉，截至目前，本案尚在二审审理中。 2019年12月，公司部分银行账户被北京市第一中级人民法院冻结，截至报告期末被冻结银行账户的明细情况 单位：万元 截至本报告批准报出日，上市公司违规担保事项已解除，银行账户冻结暂未解除。 (2)公司于2021年1月12日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、加加食品合同纠纷一案，不服北京一中院（2018）京01民初796号民事判决书。已向北京市高级人民法院提起上诉。 2021年1月25日，本公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，诉请判令优选资本承担违约责任，案件受理后公司拟增加诉讼请求项及金额，增加后诉讼请求金额超过北京市东城区人民法院级别管辖范围，故公司于2021年3月17日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请判令优选资本承担违约责任，并赔偿加加食品的经济损失和市场声誉损失。截至本报告披露日，该案尚未开庭审理。 2021年4月9日，优选资本向北京市高级人民法院上诉请求撤销北京市第一中级人民法院(2018)京01民初796号《民事判决书》并发回重审,或依法改判支持上诉人在一审中的诉讼请求。 2021年4月16日，公司收到北京市高级人民法院民事传票，案号：（2021）京民终207号，公司与优选资本的诉讼案件将于2021年5月12日下午15点00分再次开庭。 （3）北京新加加电子商务有限公司相关诉讼 2019年4月18日，加加食品及福建有福趣网络科技有限公司、福建明坤控股有限公司、谢海燕签订《合资成立公司合作协议》（以下简称《合作协议》），各方约定共同设立公司打造加加食品旗下产品的电商销售平台。根据《合作协议》，2019年5月27日，上述主体共同设立北京新加加电子商务有限公司（以下简称“北京新加加”）。公司授权北京新加加开展电商平台销售业务。自北京新加加成立后，一直未按合同约定支付货款，截至2020年6月19日，累计欠付货款达4,075,913.75元，经公司多次催收未果。据此，公司于2020年6月29日向宁乡市人民法院提起诉讼，请求解除与福建明坤控股有限公司、福建有福趣网络科技有限公司、谢海燕、北京新加加之间的《合作协议》及《合作协议之补充协议》并收回对北京新加加的电商平台运营授权。2020年7月15日，长沙加加食品销售有限公司向宁乡市人民法院提起诉讼，请求判令北京新加加支付货款4,219,970.34元及对应的违约金，并请求解除与北京新加加之间的《加加产品销售合同》。2020年7月20日，福建明坤控股有限公司就与公司的合资成立北京新加加合同纠纷事宜，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求公司继续履行《合作协议》并请求判令公司承担违约金及赔偿损失合计3,986,485元。因此次福建明坤控股有限公司起诉继续履行《合作协议》与公司起诉解除《合作协议》属于同一法律关系纠纷，且公司已在先立案，据此公司已于2020年8月5日向福州市鼓楼区人民法院提起管辖权异议申请，请求裁定移送案件至宁乡市人民法院。福建省福州市鼓楼区人民法院于2020年8月13日出具《民事裁定书》，认为管辖权异议成立，本案移送湖南省宁乡市人民法院处理。福建明坤控股有限公司诉加加食品集团股份有限公司合同纠纷一案，申请福州市鼓楼区人民法院冻结公司银行存款3,986,485.00元。上述银行账户实际冻结金额为3,986,485.00元。上述银行账户冻结及诉讼事项对公司的日常经营管理和业务未产生实质性影响，公司目