庄园牧场：2021年第一季度报告

公告编号：2021-045 兰州庄园牧场股份有限公司2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人马红富、主管会计工作负责人王国福及会计机构负责人(会计主管人员)陈孟干声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）关于全资子公司的政策性搬迁 1、关于全资子公司宁夏庄园牧场有限公司 为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，公司全资子公司宁夏庄园牧场有限公司（以下称“宁夏庄园”）收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。为遵循中央环境保护督察组督察反馈整改意见，尊重吴忠市利通区防治污染工作的部署，宁夏庄园积极响应政府工作安排进行了搬迁关停工作并一直积极与吴忠市利通区人民政府协商补偿事宜。根据《畜禽规模养殖污染防治条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定，宁夏庄园因政策性搬迁遭受经济损失，吴忠市利通区人民政府应依法予以补偿。但吴忠市利通区人民政府一直未作出任何实质性补偿决定，亦未与宁夏庄园签订补偿协议。 为维护公司和全体股东的合法权益和整体利益，宁夏庄园向宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月5日，宁夏庄园收到宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院送达的《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院受理案件通知书》（（2020）宁03行初6号）、《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院传票》（（2020）宁03行初6号），该行政起诉已由宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院正式受理，于2020年4月8日开庭审理。 公司收到宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院于7月27日出具的行政判决书（（2020）宁03行初6号）。宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院认为：因原告宁夏庄园提出的行政补偿请求尚需被告吴忠市利通区人民政府进行调查、裁量，以确定补偿范围、标准和数额，故被告吴忠市利通区人民政府应当对原告宁夏庄园关闭搬迁补偿申请书作出处理。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第九十一条的规定，判决如下：被告吴忠市利通区人民政府于本判决生效之日起60日内对原告宁夏庄园的关闭搬迁补偿申请作出处理。案件受理费50元，由被告吴忠市利通区人民政府负担。 截至本报告披露日，吴忠市利通区财政局与宁夏庄园共同委托第三方评估公司对吴忠市利通区人民政府关于畜禽禁养区 内养殖场关闭搬迁涉及的宁夏庄园相关资产进行重新评估，第三方评估公司尚未出具正式评估结果，尚处于征询共同委托双方初步评估意见阶段。 2、关于全资子公司青海圣源牧场有限公司 根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办〔2016〕107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办〔2017〕143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办〔2016〕163号）相关要求，公司全资子公司青海圣源牧场有限公司（以下称“青海圣源”）所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。青海圣源收到西宁市湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》。为尊重西宁市湟源县防治污染工作的部署，青海圣源积极响应政府工作安排进行了搬迁关停工作并一直积极与西宁市湟源县人民政府协商补偿事宜。根据《畜禽规模养殖污染防治条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定，青海圣源因政策性搬迁遭受经济损失，西宁市湟源县人民政府应依法予以补偿。但西宁市湟源县人民政府一直作出任何实质性补偿决定，亦未与青海圣源签订补偿协议。 为维护公司和全体股东的合法权益和整体利益，青海圣源向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月11日，青海圣源收到青海省西宁市中级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》（﹝2020〕青01行初16号〕，该行政起诉已由青海省西宁市中级人民法院正式受理，于2020年8月7日开庭审理。 公司收到青海省西宁市中级人民法院于2020年8月31日出具的行政判决书（〔2020〕青01行初16号）。青海省西宁市中级人民法院认为：因原告青海圣源提出的行政补偿请求尚需被告西宁市湟源县人民政府进行调查、裁量，以确定补偿范围、标准和数额，故被告西宁市湟源县人民政府应当对原告青海圣源关闭搬迁补偿申请作出处理。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第九十一条的规定，判决如下：责令被告西宁市湟源县人民政府于本判决生效之日起六十日内对原告青海圣源牧场有限公司的关闭搬迁补偿申请作出处理。驳回原告青海圣源牧场有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告西宁市湟源县人民政府负担。 2020年11月30日，湟源县人民政府向青海圣源牧场有限公司发送《湟源县人民政府关于青海圣源牧场有限公司关闭搬迁处置事宜的复函》（源政函[2020]27号）。决定给予圣源牧场公司牧场关停后2019年、2020年80户大华镇池汉村农户土地流转费498,000.00元。 2021年2月1日，青海圣源牧场有限公司向湟源县人民政府发送关于《湟源县人民政府关于青海圣源牧场有限公司关闭搬迁处置事宜的复函》【源政函[2020]27号】的《回复函》。回复表示不接受湟源县人政府作出的补偿方案及补偿数额，并希望双方共同就补偿依据、补偿范围、补偿金额、补偿时间等事宜进行沟通协商，由湟源县人民政府依照《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关法律法规，制定更客观、具有实质性、完整性、可操作性的补偿方案。必要时，双方可就补偿金额共同选定具有资产评估资质的第三方机构对圣源牧场搬迁资产损失进行评估，以 作为确认补偿金额的依据。该《回复函》未收到湟源县人民政府口头或书面答复。 2021年3月15日，青海圣源牧场有限公司就其牧场因政策性搬迁而造成的损失，向西宁市中级人民法院第二次提起行政诉讼，请求人民法院撤销湟源县人民政府所作《湟源县人民政府关于青海圣源牧场有限公司关闭搬迁处置事宜的复函》（源政函[2020]27号）；请求人民法院判令被告西宁市湟源县人民政府补偿原告牧场搬迁后的损失48,410,758.00元及相关停产停业损失。西宁市中级人民法院已于当日立案，并开具案件受理发票。 截至本报告披露之日，西宁市中级人民法院已将本案分配给具体的审判法官，并已安排双方庭前证据交换，目前阶段需等待法院安排开庭时间。 （二）控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更 公司控股股东及实际控制人马红富先生直接持有本公司股份3,219.74万股，通过控制兰州庄园投资股份有限公司（以下简称“庄园投资”）而支配公司的股份为3,089.47万股（其中马红富先生持有庄园投资97.38%的股权，自然人胡开盛先生持有庄园投资2.62%的股权），通过控制甘肃福牛投资有限公司（以下简称“福牛投资”）而支配公司的股份1,500万股。 2021年1月22日，马红富先生、胡开盛先生与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）签订了《马红富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），甘肃农垦集团以427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园投资100.00%的股权，其中向马红富支付416,019,595.29元，向胡开盛支付11,201,195.10元。公司于2021年1月25日公告了《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》,马红富先生和胡开盛先生拟将其合计持有的庄园投资3,200.00万股全部股份转让给甘肃农垦集团，占庄园投资总股本的100.00%。其中马红富先生拟转让3,116.1万股股份，占庄园投资总股本的97.38%，胡开盛先生拟转让83.9万股份，占庄园投资总股本的2.62%。 如本次股份转让事项实施完毕，甘肃农垦集团将持有庄园投资100%股权，将通过庄园投资间接持有公司30,894,700股股份，占公司总股本的比例为13.22%。2020年12月25日，甘肃省农垦集团通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司认购公司非公开发行的37,931,665股股份，占公司总股本的比例为16.23%。本次股份转让事项实施完毕后，甘肃农垦集团合计持有公司的股份为68,826,365股，占公司总股本比例为29.45%。甘肃农垦集团将成为公司的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省政府国资委”）将成为公司的最终实际控制人。 2021年1月29日公司召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺。该议案已经公司于2021年3月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次股份转让事项已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，并已收到由国家市场监督管理总局于2021年3月29日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕176号）。 股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 单位：万元 经证监会于2017年9月29日以证监许可[2017]1779号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币1元的A股股