*ST科林：2021年第一季度报告

证券简称：*ST科林 证券代码：002499 科林环保装备股份有限公司 2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人黎东、主管会计工作负责人李根旺及会计机构负责人(会计主管人员)李根旺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于股东、持股5%以上股东股份质押事宜 公司原控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司于2016年11月15日将其所持有的35,910,000股公司股份质押给了中信银行股份有限公司深圳分行。截至报告期末，相关质押手续尚未解除。 2、对外担保 （1）经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司配合三锐电力开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》，为三锐电力的融资租赁事宜提供连带保证责任担保，担保金额为103,196,393.24元，担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至三锐电力的全部义务履行期届满之日起两年。 另，经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司配合瑞光能源开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》，为瑞光能源的融资租赁事宜提供连带保证责任担保，担保金额为154,794,589.74元，担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至瑞光能源的全部义务履行期届满之日起两年。 为缓解三锐电力及瑞光能源的还款压力，经公司、瑞光能源、三锐电力与大唐融资租赁各方协商一致，三锐电力、瑞光能源分别与大唐融资租赁签署《融资租赁合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对尚未支付的租赁本金部分进行展期以及调整原还款计划，三锐电力及瑞光能源按照调整后的还款计划表向大唐融资租赁支付租金及相关费用。同时，大唐融资租赁拟追加公司全资子公司集达电力作为三锐电力及瑞光能源的保证人，向大唐融资租赁提供连带责任保证担保。担保范围为三锐电力及瑞光能源作为承租人在《补充协议》项下应向大唐融资租赁支付的全部款项和费用。担保期限自《补充协议》生效之日起至三锐电力及瑞光能源的全部义务履行期届满之日起两年。 （2）经公司第四届董事会第九次会议及2017年度股东大会审议通过，同意公司配合邮都园科技开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》，为邮都园科技的融资租赁事宜提供连带保证责任担保，担保金额为100,337,702.00元，担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至邮都园科技的全部义务履行期届满之日起两年。 （3）基于麻城光伏项目相关终止协议内容，麻城项目公司向大唐融资租赁办理的融资租赁5,000.00万元用于偿还对公司的债务，同时，由于高邮项目已终止，公司需偿还大唐融资租赁已提供的融资租赁款5,000.00万元，经大唐融资租赁与公司、麻城项目公司、高邮项目公司协商，大唐融资租赁已提供给公司的5,000.00万元由麻城项目公司进行偿还。同时，公司需对麻城项目公司还款进行担保。鉴于此，大唐融资租赁将在办理完成对麻城项目公司的融资租赁相关业务后，与公司签署对高邮项目的保证合同的终止合同时，解除高邮项目下公司对大唐融资租赁的还款及对高邮项目公司的担保义务。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2019年度股东大会审议通过。 3、关于债务到期未能清偿事宜 公司受国内宏观资金面收紧等因素影响，公司资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截至报告期末，公司及子公司累计逾期债务合计金额约35,436.66万元。 4、关于控股股东股份被冻结事宜 公司原控股股东东诚瑞业部分股份6,091,372股（占公司总股本比例3.22%），因与重庆高玛商贸有限公司发生合同纠纷，被重庆高玛商贸有限公司提请财产保全而发生的冻结。冻结起始日为2019年11月21日，冻结到期日为2022年11月20日。 5、关于实际控制人变更事宜 2020年12月16日，宋七棣先生等7名自然人股东与明函投资签署了《股份转让协议》，由明函投资受让宋七棣先生等7名自然人股东所持有的科林环保合计29,390,722股无限售流通股，占公司总股本的15.55%。本次股份转让完成后，明函投资持有公司股份18.50%。 2021年1月27日，公司收到原控股股东东诚瑞业签署的《表决权放弃承诺函》，东诚瑞业自愿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司35,910,000股股份（占上市公司总股本19%）及在该承诺函承诺的弃权期间内增加的股份表决权。《表决权放弃承诺函》生效后，明函投资成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，明函投资成为上市公司的控股股东，廖星生为公司实际控制人。 6、公司董事、监事及高级管理人员变更事宜 经公司2021年2月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，选举杜简丞先生、唐丽君女士、涂荔文女士、武宏光先 生为公司董事，选举张帆女士、王建新先生、GU PAN（顾攀）先生为公司独立董事，选举祝金甫先生、王一岚女士为公司监事。经公司于2021年2月27日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举杜简丞先生为公司董事长、唐丽君女士为公司副董事长，公司董事会同意聘任张曼奚女士为公司总经理，李根旺先生为公司财务总监。经公司于同日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举祝金甫先生为公司监事会主席。另，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定由财务总监李根旺先生代行董事会秘书职责。 7、关于公司拟投资设立合资公司暨关联交易事宜 为布局新业务，推动公司经营发展，公司拟与新派系（上海）文化传媒有限公司（以下简称“新派系”）、南京乐友股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐友”）共同出资2,000万元成立上海三奇文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。其中，公司认缴1,500万元，占注册资本的75%；新派系认缴200万元，占注册资本的10%；南京乐友认缴300万元，占注册资本的15%。该事项已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。 □适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司和本公司/本人及本人控制的其他企业之间完全独立。3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（2）保持上市公司资产独立完整1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。（3）保障上市公司财务独立1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司/本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户。3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。5）保障上市公司依法独立纳税。（4）保障上市公司机构独立1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保障上市公司业务独立1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3）保证本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。4）保证尽量减少本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 注2：重大资产出售之控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 （1）截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 （2）在本公司／本人或本公司／本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司／本人或本公司／本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，本公司／本人及本公司／本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为本公司／本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司／本人以及受本公司／本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司／本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司／本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司／本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 （3）本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 注3：重大资产出售之控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函 （1）保证上市公司的资产独立。本公司／本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司／本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 （2）保证上市公司的人员独立。本公司／本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司／本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司／本人将继续保