海南发展：2021年第一季度报告

证券代码：002163 海控南海发展股份有限公司 2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人朱强华、主管会计工作负责人任凯及会计机构负责人(会计主管人员)胡笛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于非公开发行股票事项 2020年9月，公司启动非公开发行股票事项工作，拟向控股股东海南控股非公开发行147,275,405股A股股票，并以本次募集资金协议收购海南国善实业有限公司100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。报告期内，该项目收到海南省国有资产监督管理委员会相关批复、收购国善实业100%股权完成国有资产评估项目备案工作。2021年1月4日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203619）；1月18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203619号），公司与相关中介机构按照反馈意见通知书的要求对有关问题进行逐项落实，在规定期限内以临时公告的形式披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可受理部门。项目推进中历次董事会审议修订方案等相关情况，详见公司已对外披露的相关公告。 鉴于控股股东海南控股正在筹划某项重大投资项目，对于拟投入公司的产业布局方向进行重新定位与调整。根据海南控股相关规划，将支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展在海南省布局免税相关业务，后续将海南发展定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相关布局。2021年4月8日公司召开第七届董事会十次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》等相关议案，待股东大会审批后进行申报。 2、关于石岩城市更新项目情况 2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》。该项目已签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认，完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。 3、海南特玻破产重整事项 2020年8月，参股子公司海南特玻为避免经营和财务状况持续恶化导致破产清算等情况，经海南特玻2020年第十次临时股东会审议同意，海南特玻启动破产重整事项工作。2021年1月，海南特玻收到海南省第一中级人民法院民事裁定书，裁定同意受理航空工业通飞对海南特玻的重整申请，并指定海南省澄迈县人民法院作为审理法院。目前海南特玻生产线未停产，仍在生产经营，海南特玻破产重整方案尚未明确。公司对海南特玻的应收账款和担保，公司将依法采取相应措施进行债权申报和积极追偿。详见公司已对外披露的相关公告。 4、关于用石岩资产向通飞提供反担保事项 2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻（现为联营企业）的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为人民币79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地 使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。 2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。 2020年9月11日，中航通用飞机有限责任公司累计向农行澄迈县支行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定全部担保义务履行完毕，并要求本公司履行相应的反担保责任。在2020年度，通飞以控股股东身份向海南省第一中级人民法院申请对海南特玻进行破产，目前已进入破产程序。根据上述情况，本公司计提反担保责任预计负债850,005,487.59元。详见公司已对外披露的相关公告。报告期内，无更新情况。 5、关于子公司龙马矿为海南特玻借款提供担保事项 公司分别于2019年3月22日、2019年4月16日召开第六届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》，同意授权子公司海南文昌中航石英砂矿有限责任公司（以下简称“龙马矿”）为参股子公司海南特玻在中国农业银行股份有限公司澄迈县支行（以下简称“澄迈农行”）的贷款提供不超过5,400万元的融资担保额度，担保期间为2018年3月29日至2021年3月28日。 2020年6月，龙马矿收到澄迈农行发出的《贷款提前到期通知书》、《担保人履行责任通知书》，澄迈农行根据有关合同约定认定，海南特玻上述融资担保事项涉及的40,069,034.67元（其中含利息149,034.67元）贷款提前到期，澄迈农行要求龙马矿履行担保责任。由于海南特玻无力偿还上述款项，龙马矿根据与澄迈农行签订的《最高额抵押合同》，2020年10月28日代海南特玻向澄迈农行偿还人民币3,594万元贷款本金及利息。为最大限度保障公司及全体股东的合法权益，公司将根据龙马矿与海南特玻签订的反担保协议，积极按照法律规定通过司法程序以及其他方式追偿海南特玻债务责任。详见公司已对外披露的相关公告。报告期内，无更新情况。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2021年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表